Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2014 г. N Ф06-15197/13 по делу N А55-18480/2013

г. Казань

27 октября 2014 г.

Дело N А55-18480/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Махмутовой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарифуллиным Р.Р. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

истца - Поваляева В.А. (доверенность от 01.07.2014 N 17),

ответчика - Туркина С.Н. (доверенность от 16.09.2013 б/н),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтехснаб", г. Самара

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 (судья Медведев А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-18480/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промтехснаб", г. Самара (ИНН 63181424456, ОГРН 1046300795287) к обществу с ограниченной ответственностью "Тара-НТ", г. Тольятти (ИНН 6321195521, ОГРН 1076320023790) о взыскании задолженности по договору поставки, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества ПФК "Радар", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промтехснаб" (далее - истец, ООО "Промтехснаб") обратилось в Арбитражный суд Самарской области о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Тара-НТ" (далее - ответчик, ООО "Тара-НТ") задолженности по переуступленным от закрытого акционерного общества ПФК "Радар" (далее - ЗАО ПФК "Радар") требованиям по товарным накладным: от 30.05.2008 N 1131; от 30.05.2008 N 1132; от 03.06.2008 N 1141; от 30.06.2008 N 1350; от 31.07.2008 N 1542; N 1553 от 31.07.2008; от 31.07.2008 N 1543; от 31.07.2008 N 1550; от 31.07.2008 N 1552; от 29.08.2008 N 1942; от 29.08.2008 N 1683; от 29.08.2013 N 930; от 29.08.2013 N 1551; от 29.08.2013 N 1684; от 30.09.2008 N 1933; от 30.09.2008 N 1943; от 20.10.2008 N 1932; от 31.10.2008 N 2097; от 31.10.2008 N 2024; от 28.11.2008 N 2097; от 15.12.2008 N 2111 на общую сумму 59 842 840,43 руб.; процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с неоплатой задолженности за период с 31.05.2008 по 16.08.2013 в размере 24 348 055,56 руб.; процентов, начисленных согласно статье 395 ГК РФ за период с 17.08.2013 по момент фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Промтехснаб" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо, участвующее в деле, в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем направления почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что жалоба удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ранее ООО "Промтехснаб" обращался в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Тара-НТ" о взыскании задолженности по договору цессии от 17.04.2009 г., заключенному между ЗАО ПФК "Радар" (Цедент) и ООО "Промтехснаб" (Цессионарий), в размере 56 279 251,80 руб. и неустойки в размере 29 613 246,40 руб. (дело N А55-30706/2012).

В рамках рассмотрения дела N А55-30706/2012, ООО "Промтехснаб" мотивировало свои требования о взыскании с ООО "Тара-НТ" основного долга по договорам поставки от 04.03.2008 N 30-а/08 и N 30-б/08 в размере 56 279 251,80 руб., неустойки, начисленной на основании пункта 7.2. указанных договоров поставки, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договорам поставки от 04.03.2008 N 30-а/08 и N 30-б/08.

При этом истец указывал, что между ЗАО ПФК "Радар" и ООО "Тара-НТ" 04.03.2008 были заключены договоры поставки N 30-а/08 и N 30-б/08, в соответствии с которыми ЗАО ПФК "Радар" обязалось осуществить поставку продукции в адрес ответчика.

В подтверждение факта поставки товара, истец представил товарные накладные от 12.03.2008 N 749; от 12.03.2008 N 756; от 17.04.2008 N 809; от 30.04.2008 N 941; от 30.04.2008 N 944; от 30.05.2008 N 1131; от 30.05.2008 N 1132; от 03.06.2008 N 1141; от 30.06.2008 N 1350; от 31.07.2008 N 1542; от 31.07.2008 N 1553; от 31.07.2008 N 1543; от 31.07.2008 N 1550; от 31.07.2008 N 1552; от 29.08.2008 N 1942; от 29.08.2008 N 1683; от 29.08.2008 N 1930; от 29.08.2008 N 1684; от 29.08.2008 N 1551; от 30.09.2008 N 1933; от 30.09.2008 N 1943; от 20.10.2008 N 1932; от 31.10.2008 N 2097; от 31.10.2008 N 2024; от 28.11.2008 N 2097; от 15.12.2008 N 2111.

ООО "Промтехснаб" также указывал, 17.04.2009 между ним и ЗАО ПФК "Радар" был заключен договор уступки прав требования, в силу которого ЗАО ПФК "Радар" (Цедент) уступил, а ООО "Промтехснаб" (Цессионарий) принял права и обязанности по договорам поставки от 04.03.2008 N 30-а/08 и N 30-б/08, заключенными между Цедентом и ООО "Тара-НТ" в размере 69 208 179,87 руб.

Между тем, суды при разрешении дела N А55-30706/2012 установили, что представленными истцом доказательствами подтверждается лишь факт поставки ЗАО ПФК "Радар" в адрес ООО "Тара-НТ" в рамках договоров поставки от 04.03.2008 N 30-а/08 и N 30-6/08 товара на общую сумму 20 465 337,83 руб. по накладным от 12.03.2008 N 749 на сумму 11 681 507,22 руб.; от 12.03.2008 N 756 на сумму 154 169,14 руб.; от 17.04.2008 N 809 на сумму 6 534 777,27 руб.; от 30.04.2008 N 941 на сумму 1 207 499,43 руб.; от 30.04.2008 N 944 на сумму 878 430,99 руб.

Иные товарные накладные, представленные истцом, не содержат в себе ссылок на договоры поставки, заключенные сторонами 04.03.2008, из чего судами сделан вывод, что истцом не доказан факт передачи товара ответчику по товарным накладным от 30.05.2008 N 1131; от 30.05.2008 N 1132; от 03.06.2008 N 1141; от 30.06.2008 N 1350; от 31.07.2008 N 1542; от 31.07.2008 N 1553; от 31.07.2008 N 1543; от 31.07.2008 N 1550; от 31.07.2008 N 1552; от 29.08.2008 N 1942; от 29.08.2008 N 1683; от 29.08.2008 N 1930; от 29.08.2008 N 1551; от 29.08.2008 N 1684; от 30.09.2008 N 1933; от 30.09.2008 N 1943; от 20.10.2008 N 1932; от 31.10.2008 N 2097; от 31.10.2008 N 2024; от 28.11.2008 N 2097; от 15.12.2008 N 2111 во исполнение условий договоров поставки от 04.03.2008 N 30-а/08 и N 30-6/08, поскольку в графе "основание" товарные накладные содержат ссылку на неподтвержденные заявки.

В рамках указанного спора, судебные инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что указанные товарные накладные подтверждают факт совершения между сторонами разовых сделок купли-продажи.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-30706/2012 установлено, что истец не подтвердил наличие у него права требования с ответчика задолженности по вышеуказанным товарным накладным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2013 по делу N А55-30706/2012 требования ООО "Промтехснаб" к ООО "Тара-НТ" были удовлетворены частично. С ООО "Тара-НТ" в пользу ООО "Промтехснаб" взыскано 20 465 337,83 руб. долга, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А55-30706/2012 судебный акт первой инстанции был изменен. Иск удовлетворен частично. С ООО "Тара-НТ" в пользу ООО Промтехснаб" взыскан долг в сумме 572 553,44 руб., неустойка в сумме 63 836,57 руб. и в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2013 по делу N А55-30706/2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А55-30706/2012 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "Промтехснаб" - без удовлетворения.

В обоснование заявленных требований в рамках настоящего спора истец указал, что в отношении задолженности ООО "Тара-НТ" перед ЗАО ПФК "Радар" по товарным накладным от 30.05.2008 N 1131; от 30.05.2008 N 1132; от 03.06.2008 N 1141; от 30.06.2008N 1350; от 31.07.2008 N 1542; от 31.07.2008 N 1553; от 31.07.2008 N 1543; от 31.07.2008 N 1550; от 31.07.2008 N 1552; от 29.08.2008 N 1942; от 29.08.2008 N 1683; от 29.08.2008 N 1930; от 29.08.2008 N 1551; от 29.08.2008 N 1684; от 29.08.2008 N 1551; от 30.09.2008 N 1933; от 30.09.2008 N 1943; от 20.10.2008 N 1932; от 31.10.2008 N 2097; от 31.10.2008 N 2024; от 28.11.2008 N 2097.; от 15.12.2008 N 2111 между ООО "Промтехснаб" и ЗАО ПФК "Радар" не был заключен договор уступки права требования в виде отдельного документа.

Между тем, ссылаясь на положения статьи 183 ГК РФ, а также пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" истец полагает, что права требования по разовым поставкам по товарным накладным, согласованным между ЗАО ПФК "Радар" и ООО "Тара-НТ" за период с 30.05.2008 по 15.12.2008, были переуступлены ООО "Промтехснаб", в связи с чем и обратился в арбитражный суд с заявленным иском.

Как следует из оспариваемых судебных актов, в подтверждение одобрения перехода права требования по вышеперечисленным товарным накладным за период с 30.05.2008 по 15.12.2008 от ЗАО ПФК "Радар" к ООО "Промтехснаб", истец ссылается на акты сверки, подписанные между ЗАО ПФК "Радар" и ООО "Тара-НТ" от 16.12.2008; между ООО "Промтехснаб" и ООО "Тара-НТ" от 06.08.2009 и 11.03.2011.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса, а именно путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке права требования должно быть совершено в той же форме (простой письменной или нотариальной), что и первоначальный договор с должником.

Учитывая, что в обоснование своих требований к ответчику по настоящему делу истец ссылается на товарные накладные, судами сделан правильный вывод, что первоначальный договор (договоры) с должником фактически был заключен в письменной форме.

Следовательно, как верно указали суды, соглашение об уступке ЗАО ПФК "Радар" права требования ООО "Промтехснаб" должно быть совершено в той же письменной форме.

Соглашение об уступке права требования считается заключенным с момента его подписания сторонами (пункт 12 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ).

Как установлено судами, в виде отдельного документа договор уступки права требования заключен не был, данные обстоятельства истец не оспаривал.

Доказательств, оценив которые можно было бы сделать вывод о согласованности предмета договора, судам представлено не было.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В материалах дела отсутствуют документы позволяющие идентифицировать уступаемое право, существо и характер обязательства, размер требования, что свидетельствует о несогласованности предмета уступаемых обязательств (статья 432 ГК РФ).

Оценивая доводы истца об одобрении перехода прав требований по перечисленным товарным накладным за период с 30.05.2008 по 15.12.2008 от ЗАО ПФК "Радар" к ООО "Промтехснаб" суды, руководствуясь положениями статьи 183 ГК РФ, пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для применения статьи 183 ГК РФ, поскольку указанная правовая норма регулирует отношения между сторонами сделки (представляемым (в данном случае ЗАО ПФК "Радар") и представителем (в данном случае ООО "Промтехснаб"), а также лицом, действовавшим в отсутствии полномочий.

Как верно указали суды ООО "Тара-НТ" не является представителем ЗАО ПФК "Радар" и не вправе своими действиями по признанию долга создавать права и обязанности для ЗАО ПФК "Радар".

Факт того, что ООО "Тара-НТ" в указанных актах признало свою задолженность перед ООО "Промтехснаб" не свидетельствует о наличии на нее права истца, поскольку ЗАО ПФК "Радар" в составлении указанных актов не участвовал и свое волеизъявление на уступку права требования долга по накладным не выражал.

Довод истца о том, что ООО "Тара-НТ" своими действиями по подписанию актов сверки задолженности между ООО "Промтехснаб" и ООО "Тара-НТ" от 06.08.2009 и 11.03.2011 подтвердило (одобрило) заключение сделки цессии, является несостоятельным исходя из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акты сверки не порождают новых правоотношений сторон, а являются документами бухгалтерского характера.

Поскольку акты сверки не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, судами сделан правильный вывод, что положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ не могут применяться в данном случае и для сторон не наступают последствия, предусмотренные названной нормой права.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, судами сделан правильный вывод, что надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих наличие у истца по настоящему делу права (требования) к ООО "Тара-НТ", о заключении соглашения об уступке права (требования) между ЗАО ПФК "Радар" и ООО "Промтехснаб" по указанным в исковом заявлении товарным накладным истцом, в нарушении статьи 65 АПК РФ, судам не представлено.

Таким образом, судами сделан правильный вывод об отсутствии со стороны истца бесспорных доказательств, свидетельствующих о переходе к ООО "Промтехснаб" права требования задолженности, возникшей в результате поставки товара ЗАО ПФК "Радар" в адрес ООО "Тара-НТ" по товарным накладным от 30.05.2008 N 1131; от 30.05.2008 N 1132; от 03.06.2008 N 1141; от 30.06.2008 N 1350; от 31.07.2008 N 1542; N 1553 от 31.07.2008; от 31.07.2008 N 1543; от 31.07.2008 N 1550; от 31.07.2008 N 1552; от 29.08.2008 N 1942; от 29.08.2008 N 1683; от 29.08.2013 N 930; от 29.08.2013 N 1551; от 29.08.2013 N 1684; от 30.09.2008 N 1933; от 30.09.2008 N 1943; от 20.10.2008 N 1932; от 31.10.2008 N 2097; от 31.10.2008 N 2024; от 28.11.2008 N 2097; от 15.12.2008 N 2111.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иные судебные акты не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Действительно, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимости их необоснованной оценки, при которой содержательно тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование, без указания каких-либо причин этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Между тем, наличие иных фактических обстоятельств, исследованных в рамках настоящего дела, влияющих на внутреннее убеждение суда вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи, позволило судами сделать вывод об отсутствии оснований для взыскания суммы задолженности.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не опровергают выводов судов и не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу N А55-18480/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Г.Н. Махмутова