Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2014 г. N Ф06-15543/13 по делу N А55-21359/2012

г. Казань

30 октября 2014 г.

Дело N А55-21359/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Герасимовой Е.П.,

при участии 16.10.2014, 23.10.2014 представителя:

Зайцева Юрия Семеновича - Тамбовой И.В., доверенность от 16.07.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей Зайцева Юрия Семеновича, Краснодарский край, Павловский район, станица Павловская,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-21359/2012

по заявлению конкурсного управляющего Колбасова Вячеслава Григорьевича о завершении конкурсного производства в рамках дела по заявлению закрытого акционерного общества "Русский сахар" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дондеталь", Самарская область, г. Тольятти (ОГРН 1026101926180, ИНН 6143044663),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Дондеталь" (далее - ООО "Дондеталь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим общества утверждена Касенкова Вера Ивановна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2014 Касенкова В.И. освобождена от исполнения обязанностей и конкурсным управляющим ООО "Дондеталь" утвержден Колбасов Вячеслав Григорьевич.

От конкурсного управляющего должником Колбасова В.Г. в арбитражный суд поступило ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Дондеталь".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2014, конкурсное производство в отношении ООО "Дондеталь" завершено.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, представитель учредителей ООО "Дондеталь" Зайцев Юрий Семенович просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014, постановление от 05.08.2014 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное выяснение этих обстоятельств.

В обоснование кассационной жалобы Зайцев Ю.С. указывает на то, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не принято во внимание то, что не рассмотрено требование общества с ограниченной ответственностью "Промэнерго" (далее - ООО "Промэнерго") о включении в реестр требований кредиторов. Также заявитель считает, что процедура банкротства в отношении ООО "Дондеталь" не может быть завершена, поскольку имеют место признаки преднамеренного банкротства предприятия. Полагает, что деятельность конкурсного управляющего должником Касенковой В.И. была направлена не на удовлетворение требований кредиторов, выявление имущества должника и включение его в конкурсную массу должника для последующей реализации, а на затягивание процедуры банкротства с целью получения вознаграждения. Конкурсным управляющим должником Колбасовым В.Г. не были предприняты меры по истребованию имущества из чужого незаконного владения у третьих лиц и не обжаловано решение Волгоградского районного суда от 15.01.2014. Заявитель считает, что сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего, не соответствуют действительности, у предприятия имеются активы, имеются судебные споры относительно имущества должника. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Зайцев Ю.С., являясь учредителем ООО "Дондеталь", не имел возможности участвовать в деле о банкротстве и не был извещен о рассмотрении данного дела о банкротстве ООО "Дондеталь", поскольку с 29.09.2011 по 28.03.2014 отбывал наказание в местах лишения свободы по приговору Вологодского районного суда Ростовской области.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 16.10.2014 был объявлен перерыв до 23.10.2014 до 11 часов 30 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и при участии представителя заявителя кассационной жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014 и постановления от 05.08.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции, рассмотрев отчет конкурсного управляющего должником и его ходатайство о завершении конкурсного производства, пришел к выводу о необходимости завершения конкурсного производства в отношении ООО "Дондеталь".

При этом суд исходил из того, что реестр требований кредиторов и расчетный счет должника закрыты, ликвидационный баланс сдан, все мероприятия, необходимые для завершения конкурсного производства в отношении должника, конкурсным управляющим выполнены, собранием кредиторов от 05.05.2014 принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства и доказательств, свидетельствующих о возможности поступления в конкурсную массу имущества и денежных средств, не представлено.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

В силу статьи 57 Закона о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.

По смыслу данной нормы в случае, когда требования кредиторов должника удовлетворены, вопрос о целесообразности дальнейшего существования юридического лица по общему правилу не может решаться без учета воли его участников.

В настоящем деле Зайцев Ю.С. как участник ООО "Дондеталь" (размер доли составляет 86,275%) и представитель учредителей должника в апелляционной и кассационной жалобах ссылался на наличие у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ООО "Дондеталь". В подтверждение возможности погашения требований кредиторов представил суду доказательство наличия у него денежных средств в размере 3 261 911 руб. 79 коп.

В случае, когда должником в деле о банкротстве погашена вся имеющаяся задолженность перед кредиторами, а значит, достигнута цель законодательства о банкротстве, в дальнейшем рассматриваемые отношения регулируются не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством и участник вправе обжаловать ликвидацию должника, которая была следствием применения норм этого Закона.

Зайцев Ю.С., как участник ООО "Дондеталь", оспаривая основания прекращения правоспособности должника, имел намерения полного погашения требований кредиторов, а именно достижения цели банкротства, что не учтено в частности апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, поскольку представитель учредителей ООО "Дондеталь" Зайцев Ю.С. в период с 29.09.2011 по 28.03.2014 находился в местах лишения свободы и не был извещен по месту фактического пребывания, в нарушение положений статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и с учетом этого принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А55-21359/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина Е.П. Герасимова