Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф06-17979/13 по делу N А65-8696/2014

г. Казань

04 декабря 2014 г.

Дело N А65-8696/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

истца - Мамонтова С.Г., по доверенности от 16.07.2014 N 11,

ответчика - Абдулкасымовой Л.Л., по доверенности от 18.03.2014 N 2.4-0-16/005678,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны РТ

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи: Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу N А65-8696/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" (ОГРН 1101690070195, ИНН 1616021056), Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Именьково, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002), Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 17.03.2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" (далее - ООО "СервисТелеКом", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - налоговый орган) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов, принятого ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан 17.03.2014 в отношении ООО "СервисТелеКом".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 решение суда первой инстанции от 19.06.2014 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" удовлетворено. Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан от 17.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ, признано незаконным.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, налоговый орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, налоговый орган отказал ООО "СервисТелеКом" в государственной регистрации его реорганизации в форме присоединения к ООО "Делавэр".

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются: 1) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р16003). В заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в заявлении достоверны; 2) договор о присоединении; 3) передаточный акт.

В рассматриваемом случае, учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 10 Федерального закона N 129-ФЗ закреплена норма, согласно которой федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Это предполагает возможность установления федеральными законами иных перечней документов, необходимых для государственной регистрации отдельных видов юридических лиц. Обязанность представлять доказательства уведомления кредиторов содержится в специальных законах, регулирующих деятельность хозяйственных обществ.

В силу пункта 1 статьи 60 ГК РФ требование о представлении доказательств уведомления кредиторов о реорганизации юридических лиц является публично-правовым инструментом контроля за выполнением лицами, принявшими решение о реорганизации юридического лица, обязанности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

В данном случае, основанием отказа послужила опечатка в наименовании общества в сообщении о реорганизации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации". В частности, вместо: "СервисТелеКом" было напечатано: "СервсТелеКом", на что регистрирующий орган указал в своем решении.

На основании чего, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении обществом установленного законом порядка предоставления документов, указав на непредставление документа об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации, признав законным отказ в государственной регистрации юридического лица.

Однако допущенная при опубликовании в журнале "Вестник государственной регистрации" объявления о реорганизации общества опечатка, заключающаяся в пропуске одной буквы (буквы "и") в названии организации ("СервсТелеКом" вместо "СервисТелеКом"), не свидетельствует о нарушении заявителем порядка представления документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица. Кредиторы общества были уведомлены о предстоящей реорганизации, поскольку в объявлении, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации", помимо организационно-правовой формы и наименования организации, содержались ОГРН, ИНН, КПП, место нахождения реорганизуемого юридического лица.

Таким образом, имелась возможность идентифицировать данное юридическое лицо, о реорганизации которого сообщалось. В объявлении указано наименование юридического лица (ООО "Делавэр"), к которому присоединилось ООО "СервисТелеКом". Характер допущенной опечатки, которая не искажает названия организация до такой степени, что невозможно его соотнести с правильным наименованием.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, к ним отнесены случаи: непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Отказывая в государственной регистрации регистрирующий орган сослался на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ. При этом регистрирующий орган сослался на то, что в сообщении о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

Однако в данном случае заявителем предусмотренная Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации юридического лица была исполнена.

Допущенная при опубликовании объявления опечатка не свидетельствует о недостоверности указанных сведений, поскольку не исключает возможности установления реорганизуемого юридического лица - ООО "СервисТелеКом" при наличии иных сведений для его идентификации.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А65-8696/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны РТ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин С.В. Мосунов