Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф06-17859/13 по делу N А12-3062/2012

г. Казань

10 декабря 2014 г.

Дело N А12-3062/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЛИГАЗГРУПП"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2014 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-3062/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛВК" Пишавка Дениса Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.012 N 02/12 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛВК", г. Волжский (ИНН 3435053966, ОГРН 1023402021466),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" (далее - ООО "ЛКВ", должник) 13.03.2014 обратился конкурсный управляющий Пишавка Денис Владимирович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2012 N 02/12, заключенного между ООО "ЛКВ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИПГ "ВолгаБас" (далее - ООО "ИПГ "ВолгаБас") и применении последствий недействительности указанной сделки с возвратом имущества в конкурсную массу без обременений (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 31.08.2012 N 02/12, суд обязал возвратить в конкурсную массу ООО "ЛКВ" следующее движимое имущество:

- Трактор ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01922, номер двигателя 1505000894046058, цвет красный, 2008 года выпуска),

- Трактор ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01904, номер двигателя 1505000897046058, цвет красный, 2008 года выпуска),

- Трактор ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101614K, номер двигателя 1505-000613-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска),

- Трактор ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101610K, номер двигателя 1505-000615-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска), с обременением залогом в пользу ОАО "Сбербанк России".

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ФЛИГАЗГРУПП" (прежнее наименование - ООО "ИПГ "ВолгаБас") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2012 в отношении ООО "ЛКВ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шевченко Д.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2013 ООО "ЛКВ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Пишавка Д.В.

ООО "ЛКВ" (продавец) и ООО "ИПГ "ВолгаБас" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 31.08.2012 N 02/12 (далее - договор от 31.08.2012 N 02/12 оспариваемый договор, оспариваемая сделка), в соответствии с которым продавец передал (продал), а покупатель принял (купил) самоходные машины - трактора в количестве 4-х единиц, с рассрочкой платежа на 6 месяцев.

Согласно разделу 2 оспариваемого договора цена передаваемого имущества (плата по договору) определена в размере 1 238 480 руб., при этом стоимость каждой единицы составляла:

трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01922) - 325 950 руб.,

трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01904) - 325 950 руб.,

трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101614K) - 293 290 руб.,

трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101610K) - 293 290 руб.

В соответствии с актами передачи от 07.09.2012 N 1-4 произведена передача указанного имущества.

Покупателем, ООО "ИПГ "ВолгаБас", оплата приобретенной им самоходной техники не произведена, а техника передана им в залог ОАО "Сбербанк России" по договору залога от 07.09.2013 N 93/12-32, с учетом дополнительного соглашения от 12.03.2013 N 1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2014 по делу N А12-11336/20104 ОАО "Сбербанк России" выдан исполнительный лист об обращении взыскания на вышеуказанное заложенное имущество.

Конкурсный управляющий ООО "ЛВК" полагая, что обстоятельства совершения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 02/12 подпадают под квалификацию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 9 постановления от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2014 по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости самоходной техники на дату ее отчуждения. Согласно заключению судебного эксперта рыночная стоимость трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01922, номер двигателя 1505000894046058, цвет красный, 2008 года выпуска) составляет 744 500 руб., трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01904, номер двигателя 1505000897046058, цвет красный, 2008 года выпуска) - 744 500 руб., трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101614K, номер двигателя 1505-000613-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска) - 744 500 руб., трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101610K, номер двигателя 1505-000615-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска) - 744 500 руб.

С учетом названного заключения эксперта, а также приняв во внимание безвозмездный характер оспариваемого договора, заключенного в период годичного срока подозрительности, после введения процедуры наблюдения (сообщение о введении процедуры банкротства было опубликовано 19.05.2012); при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств (по оспариваемой сделке должником реализовано движимое имущество по цене в 2 раза меньше его действительной (рыночной) стоимости, на дату совершения сделки, исходя из цены оспариваемого договора); при отсутствии оплаты ООО "ИПГ "ВолгаБас" за приобретенную им самоходную технику и с последующим обременением в виде залога в пользу ОАО "Сбербанк России"; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав договор купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд, руководствуясь разъяснениями пункта 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия признанной недействительной сделки, в виде двухсторонней реституции: в виде возврата ООО ИПГ "ВолгаБас" ООО "ЛКВ" для включения в конкурсную массу полученного по недействительной сделке следующего движимого имущества: Трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01922, номер двигателя 1505000894046058, цвет красный, 2008 года выпуска),

Трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы 000F5С4L41ЛЛ01904, номер двигателя 1505000897046058, цвет красный, 2008 года выпуска),

Трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101614K, номер двигателя 1505-000613-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска),

Трактора ZETOR FORTERRA 12441 (заводской номер машины (рамы) единицы L1244101610K, номер двигателя 1505-000615-046-127, цвет красный, 2008 года выпуска), с обременением залогом в пользу ОАО "Сбербанк России".

Доводы подателя жалобы о том, что ОАО "Сбербанк России" является недобросовестным залогодержателем, были предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанции и обоснованно отклонены по следующим основаниям.

Как установлено судами, спорное имущество передано в залог по сделке, отчуждение имущества должником в пользу ООО ИПГ "ВолгаБас" произошло по воле должника, а не в результате хищения или иных противоправных действий, а также то, что сделка, совершенная между должником и ООО ИПГ "ВолгаБас", оформленная путем заключения договора купли-продажи, на основании которого спорное имущество получено ООО ИПГ "ВолгаБас" от должника, признана недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (по признаку оспоримости) только 25.07.2014, то есть через два года после заключения банком оспариваемого договора залога (07.09.2012). Исходя из изложенного судами предыдущих инстанций сделан правильный вывод, что оснований для признания ОАО "Сбербанк России" недобросовестным залогодержателем и о прекращении залога не имеется.

Как видно из материалов дела, залог имущества ООО "ЛКВ" в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Установив, что стороной сделки, оформленной договором залога, должник не являлся, а также то, что заявлений о неправомерном характере владения спорным имуществом должником на момент заключения оспариваемого договора залога не совершалось и заложенное имущество предметом спора в суде не являлось, договор, на основании которого ООО ИПГ "ВолгаБас" приобрело право на спорное имущество, оспорен должником спустя значительный промежуток времени после передачи данного имущества в залог, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали недоказанным факт недобросовестности банка при заключении договора залога, что исключает возможность применить последствия недействительности сделки, в виде снятия обременения.

Как правильно отмечено апелляционным судом, в рассматриваемом случае риски последствий, связанные с нарушением должником и ООО ИПГ "ВолгаБас" требований, предусмотренных Законом о банкротстве, на добросовестного залогодержателя не могут быть возложены.

Таким образом, все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу N А12-3062/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова