Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф06-18039/13 по делу N А06-163/2014

г. Казань

10 декабря 2014 г.

Дело N А06-163/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданов Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

третьего лица (Селезнева Наталья Николаевна) - Иванченко А.А., доверенность от 19.03.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кочетова Сергея Борисовича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2014 (судья Богатыренко С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судей Никитин А.Ю., Тимаев Ф.И.)

по делу N А06-163/2014

по исковому заявлению Кочетова Сергея Борисовича, г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод", г. Астрахань (ИНН 3018000448,ОГРН 1023000819302) о признании недействительной сделки по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. о выходе его из состава участников Общества недействительной и восстановлении Кочетова С.Б. в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47%, третьи лица: Селезнева Наталья Николаевна, Миришов Ирахид Гадживерди оглы, Епихина Татьяна Степановна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

Кочетов Сергей Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" (далее - ООО "Трусовский хлебозавод", ответчик, Общество) о признании недействительной сделки по заявлению участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. о выходе его из состава участников Общества недействительной и восстановлении в качестве участника ООО "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47%.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истец являлся участником Общества с долей в уставном капитале общества в размере 11,47%.

Селезнева Н.Н. также являлась участником Общества с долей в уставном капитале общества в размере 57,43%.

Кочетов Сергей Борисович 15.10.2013 обратился к ответчику с заявлениями о выходе из Общества и о продаже доли в уставном капитале Общества участнику Общества Селезневой Н.Н.

Уведомлением от 15.10.2013 ООО "Трусовский хлебозавод" уведомило Кочетова С.Б. о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 15.10.2013 в 11 часов с повесткой дня:

1. заявление Кочетова С.Б. о выходе из Общества и заявление о продаже доли в уставном капитале общества участнику общества.

2. разное.

Протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Трусовский хлебозавод" от 15.10.2013 принято заявление Кочетова С.Б. о выходе из общества и дано согласие на продажу доли Кочетова С.Б. в уставном капитале Общества участнику Общества Селезневой Н.Н.

Селезнева Н.Н. на основании расписки от 18.10.2013 обязалась выплатить Кочетову С.Б. денежные средства в сумме 14 000 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трусовский хлебозавод" после нотариального удостоверения сделки.

Однако 18.10.2013 Селезнева Н.Н. обратилась к нотариусу для оформления заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Трусовский хлебозавод" в размере 11,47% у Кочетова С.Б.

Решением N 1 единственного участника ООО "Трусовский хлебозавод" от 18.10.2013 принят отказ Селезневой Н.Н. от преимущественного права приобретения доли в Уставном капитале.

В связи с выходом Кочетова С.Б. из Общества, отказом Селезневой Н.Н. от преимущественного права покупки доли, доля бывшего участника Кочетова С.Б. -11,47% долей от Уставного капитала перешла к обществу и стала составлять 42,57% доли уставного капитала Общества.

По заявлению Кочетова С.Б. нотариусом г. Астрахани Якуповой С.Г. 18.10.2013 засвидетельствована подлинность подписи участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, находящихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с прекращением права участия и передаче доли обществу.

Истец 31.10.2013 обратился к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в денежном эквиваленте.

ООО "Трусовский хлебозавод" 31.10.2013 направил истцу уведомление с просьбой представить Обществу расчетный счет для перечисления денежных средств с приложением расчета действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале на 01.10.2013.

Согласно расчету ответчика действительная стоимость доли в уставном капитале общества размером 11,47% составляет 7 713 623 руб.

Ответчик, не дождавшись ответа на уведомление о предоставлении расчетного счета, 29.11.2013 открыл счет в отделении Сбербанка на имя Кочетова С.В., куда были перечислены денежные средства в сумме 6 710 862 руб. (за вычетом подоходного налога).

Единственным участником ООО "Трусовский хлебозавод" 20.12.2013 принято решение о продаже части принадлежащей Селезневой Н.Н. доли в уставном капитале общества в размере 90% - Миришову Ирахиду Гадживерди оглы и 10% - Епихиной Татьяне Степановне.

Между Селезневой Н.Н. и Миришовым И.Г. 12.12.2013 заключен договор купли-продажи 90% доли уставного капитала.

Между Селезневой Н.Н. и Епихиной Т.С. 12.12.2013 заключен договор купли-продажи 10% доли уставного капитала.

Истец, полагая, что он заблуждался относительно природы сделки, уведомил Общество о выходе из состава участников, тогда как воля истца и другого участника Общества была направлена на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона Об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона Об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 Закона Об обществах предусмотрено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 4.1.5 устава Общества участник имеет право выйти из общества в порядке, установленном уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона Об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

По правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона Об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судами установлено, что Общество выполнило свою обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, зачислив денежные средства на расчетный счет истца. Получение денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли, перечисленных обществом на счет истца, последним подтверждено в судебном заседании.

Поскольку Селезнева Н.Н. 18.10.2013 отказалась от приобретения доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кочетову С.Б., а последний не отозвал заявление о выходе из участников общества, получил денежные средства в счет оплаты действительном стоимости доли, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что Кочетов С.Б. правомерно исключен из участников общества в соответствии с положениями статьи 26 Закона Об обществах.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что он заблуждался относительно природы сделки, что его воля была направлена исключительно на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в сумме 14 000 000 руб. с другим участником общества Селезневой Н.Н., а не на выход его из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

В соответствии с положениями Закона Об обществах подача заявления о выходе участника из общества и заключение договора купли-продажи доли с остальными участниками общества влечет одинаковые последствия: прекращение прав участника общества. В первом случае, доля переходит к обществу с выплатой обществом выбывшему участнику действительной стоимости доли, а во втором случае, с выплатой Покупателем - участником общества выбывшему участнику общества стоимости доли в размере, согласованной сторонами в договоре купли-продажи.

Кроме того, заблуждение относительно правовых последствий сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильным представлением стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

Буквальное толкование заявления Кочетова С.Б. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО "Трусовский хлебзавод" путем выплаты действительной стоимости доли.

Судебными инстанциями правомерно отмечено, что прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно природы сделки.

То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - получение от Селезневой Н.Н. 14 000 000 руб. не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки.

Таким образом, фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки. Данное заблуждение может быть отнесено к незнанию закона, что не является основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащей перечень существенных заблуждений, влекущих недействительность сделки.

В связи с этим, выводы судов об отказе в удовлетворении требований истца в части признания сделки по заявлению участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова Сергея Борисовича о выходе его из состава участников Общества недействительной являются правильными.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании закона, кроме того, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленным по делу фактическими обстоятельствами, в связи с чем они подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по делу N А06-163/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова