Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф06-17685/13 по делу N А65-17930/2013

г. Казань

12 декабря 2014 г.

Дело N А65-17930/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца (Смолина Анна Леонидовна) - Смолиной А.Л., паспорт, Полушиной Е.А., доверенность от 11.09.2013,

истца (Вельдер Леонид Михайлович) - Полушиной Е.А., доверенность от 16.09.2013,

истца (Вельдер Элеонора Абрамовна) - Полушиной Е.А., доверенность от 16.09.2013,

ответчика - Шарипова М.З., доверенность от 30.09.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вельдер Элеоноры Абрамовны, Вельдер Леонида Михайловича, Смолиной Анны Леонидовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.) по делу N А65-17930/2013

по исковому заявлению Вельдер Элеоноры Абрамовны, г. Казань, Вельдер Леонида Михайловича, г. Казань, Смолиной Анны Леонидовны, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "VELD", г. Казань, об обязании определить действительную стоимость долей, обязании выплатить действительные стоимости долей,

УСТАНОВИЛ:

Вельдер Элеонора Абрамовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" (далее - ответчик, ООО "Компания "VELD", общество) об обязании определить действительную стоимость доли в связи с выходом из общества, обязании выплатить действительную стоимость доли.

Смолина Анна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Компания "VЕLD" об обязании определить и выплатить действительную стоимость доли.

Вельдер Леонид Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Компания "VЕLD" об обязании общества определить (рассчитать) действительную стоимость доли, об обязании общества выплатить действительную стоимость доли.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2014 арбитражные дела N А65-17931/2013, А65-17929/2013, А65-17930/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А65-17930/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить как противоречащие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не дана правовая оценка доводам истцов о недостоверности бухгалтерской отчетности ответчика и порочности результатов повторной экспертизы. Кроме того, выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 02.12.2014 объявлен перерыв до 08 часов 40 минут 09.12.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Вельдер Э.А., Смолина А.Л., Вельдер Л.М. являлись участниками ООО "Компания "VELD" с долей 6,25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 625 рублей каждый.

Вельдер Э.А., Смолина А.Л., Вельдер Л.М. направили в адрес ответчика заявления о выходе из числа участников общества, о предоставлении расчета действительной стоимости доли, а также требования о выплате долей.

ООО "Компания "VЕLD" требования истцов не удовлетворило, расчет действительной стоимости долей не представило, выплату стоимости действительных долей в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не произвело, что послужило основанием для обращения истцов в суд с указанными требованиями.

Разрешая спор, суды исходили из следующего.

В рамках первоначально принятых к производству суда дел N А65-17929/2013, А65-17931/2013, А65-17930/2013 были назначены и проведены судебные экспертизы по определению действительной стоимости долей участников в уставном капитале общества.

В соответствии с экспертными заключениями ООО "ЮА "ЮНЭКС" действительная стоимость 6,25% доли каждого из участников в уставном капитале ООО "Компания "VELD" по состоянию на 31.03.2013 составляла 5 710 000 руб.

По ходатайству ответчика в суде первой инстанции допрошен эксперт ООО "ЮА "ЮНЭКС" в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ.

На основании данных, указанных в заключениях, и пояснений, данных экспертом, следовало, что в экспертизе данных мониторинга цен содержались технические ошибки - данные мониторинга цен не совпадают с данными, указанными в мониторинге; при исчислении налога на имущество при проведении оценки использовалась неправомерно ставка налога на имущество 2%, вместо установленной ставки 2,2%, стоимость анализируемого объекта и аналогов отличались в 3 раза.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с возникновением сомнений в обоснованности первоначальной экспертизы по ходатайству ответчика по делу была назначена повторная экспертиза, производство которой поручено ООО "ЭКСКО-Центр "Оценщик".

Согласно выводам повторной экспертизы стоимость чистых активов ООО "VELD" по состоянию на 31.03.2013 составляла минус 20 146 000 руб.

Разрешая спор, судебные инстанции приняли за основу заключение повторной экспертизы, и со ссылкой на то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества является отрицательной, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В то же время судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе равноправия сторон.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Положениями статьи 170 АПК РФ, регламентирующей содержание решения, предусмотрено, что в мотивировочной части судебного акта должны быть указаны мотивы, по которым суд отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Эти требования закона судами в полном объеме не соблюдены, доводы истцов о порочности результатов повторной экспертизы, в том числе со ссылками на Федеральный стандарт оценки N 1 и Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденные Распоряжением Минимуществом Российской Федерации от 06.03.2002, а также на значения Мониторинга МЗИО РТ, в полном объеме не проверены.

Принимая решение, суд первой инстанции не указал мотивы, по которым признал недостоверными выводы первоначальных экспертиз, и одновременно - достоверность повторной экспертизы, тогда как истцами были приведены соответствующие доводы об ошибочности выводов повторной экспертизы со ссылками на объект оценки (земельного участка), который экспертом на разных страницах заключения оценен по-разному, в частности, в таблице 15 стоимость одного и того же земельного участка оценена в размере 17 152 940 руб., а в таблице 19 указано уже 15 800 540 руб.

Кроме того, суды не дали надлежащей оценки доводам истцов о недостоверности бухгалтерской отчетности, на основании которой определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника. В обоснование своих доводов истцами было представлено экспертное заключение от 17.12.2013 N Э-1/12 (т. 16, л.д. 10-24), которое не получило какой-либо оценки со стороны судов, как не получили оценку и доводы об искажении ответчиком пассивов общества, отраженных в бухгалтерской отчетности.

Помимо этого, судебная коллегия учитывает, что на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы, договор займа от 26.12.2011 N 12-1/11, из которого возникли вексельные обязательства ответчика, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2014 (не вступившим в законную силу) по делу N А65-4159/2014 признан незаключенным, этим решением установлено, что предоставление займа векселями противоречит существу заемного обязательства.

Также одним из показателей пассива ответчика указана его задолженность перед ЗАО "ДАЙМ" по соглашению от 20.12.2011, по условиям которого обязательство ответчика перед ЗАО "ДАЙМ" по договору подряда от 23.08.2010 на сумму 25 939 397 руб. 23 коп. переведено (новация) в заемное обязательство под 15% годовых сроком на три года. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2014 (не вступившим в законную силу) по делу N А65-4152/2014 установлено, что соглашения о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство от 09.12.2011, 19.12.2011, 20.12.2011, заключенные между ЗАО "ДАЙМ" и ООО "Компания "VELD", являются мнимыми.

При таких обстоятельствах выводы судов об отрицательной стоимости чистых активов общества являются преждевременными, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо устранить указанные противоречия, при необходимости назначить дополнительную экспертизу для разрешения вопроса о действительной стоимости долей участников общества, проверить доводы истцов о недостоверности бухгалтерской отчетности, представленной ответчиком, после чего, исходя из установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу N А65-17930/2013 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова