Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф06-17957/13 по делу N А57-18718/2013

г. Казань

15 декабря 2014 г.

Дело N А57-18718/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя закрытого акционерного общества "РОН" Андреева Игоря Валериевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-18718/2013

по исковому заявлению учредителя закрытого акционерного общества "РОН" Андреева Игоря Валериевича (г. Саратов) к закрытому акционерному обществу "РОН" (ОГРН 1046405308432, ИНН 6453077059) о признании недействительным решения единственного учредителя закрытого акционерного общества "РОН" от 23.01.2012, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Н", открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Андреев Игорь Валерьевич (далее - истец, Андреев И.В.) с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного учредителя закрытого акционерного общества "РОН" (далее - ЗАО "РОН", ответчик) от 23.01.2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 13.02.2006 между открытым акционерным обществом "Газнефтьбанк" (далее - ОАО "Газнефтьбанк", кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Н" (заемщик) был заключен кредитный договор от 02.02.2006 N 13 на сумму 1 000 000 руб.

Указанный договор от имени заемщика был подписан директором Ройзиным Виктором Яковлевичем.

В обеспечение данного кредитного договора 13.02.2006 между ОАО "Газнефтьбанк" (кредитор, он же залогодержатель) и ЗАО "РОН" (залогодержатель) был заключен договор ипотеки, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 16.02.2006.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором (он же единственный учредитель) Андреевым И.В.

Решение об одобрении сделки от 25.01.2006.

Договор ипотеки подписан был самим истцом 13.02.2006.

Между ОАО Газнефтьбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Н" (заемщик) был заключен кредитный договор от 24.04.2007 N 44 на сумму 3 000 000 руб.

Указанный договор от имени заемщика был подписан президентом Ройзиным В.Я.

В обеспечение данного кредитного договора 24.04.2007 между ОАО "Газнефтьбанк" (кредитор, он же залогодержатель) и ЗАО "РОН" (залогодатель) был заключен договор последующей ипотеки, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 28.04.2007.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором Хариным Вадимом Вячеславовичем.

Между ОАО Газнефтьбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Н" (заемщик) был заключен кредитный договор от 07.03.2008 N 35-КЛ на сумму 2 000 000 руб.

Указанный договор от имени заемщика был подписан президентом Ройзиным Виктором Яковлевичем

В обеспечение данного кредитного договора 07.03.2008 между ОАО "Газнефтьбанк" (кредитор, он же залогодержатель) и ЗАО "РОН" (залогодатель) был заключен договор последующей ипотеки, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором Хариным Вадимом Вячеславовичем.

Решение об одобрении сделки от 04.03.2008.

Между ОАО Газнефтьбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Н" (заемщик) был заключен кредитный договор от 02.07.2010 N 42-КЛ на сумму 3 500 000 руб.

Указанный договор от имени заемщика был подписан президентом Ройзиным Виктором Яковлевичем

В обеспечение данного кредитного договора 02.07.2010 между ОАО "Газнефтьбанк" (кредитор, он же залогодержатель) и ЗАО "РОН" (залогодатель) был заключен договор последующей ипотеки, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 06.07.2010.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором Хариным Вадимом Вячеславовичем.

Решение об одобрении сделки от 28.06.2010.

Между ОАО Газнефтьбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Н" (заемщик) 25.11.2011 было заключено соглашение о реструктуризации и объединении ссудной задолженности по кредитным договорам от 13.02.2006 N 13, от 24.04.2007 N 44-КЛ, от 07.03.2008 N 35-КЛ, от 02.07.20010 N 42-КЛ (по указанным выше кредитным договорам).

Согласно указанному соглашению ссудная задолженность по всем четырем кредитным договорам была объединена, и лимит составил 9 500 000 руб.

Указанное соглашение от имени заемщика было подписано президентом Ройзиным Виктором Яковлевичем

Обеспечение по кредитным обязательствам остается прежним (пункт 4 соглашения).

В связи с объединением всей задолженности был заключен один договор ипотеки от 23.01.2012, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 02.02.2012.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором Пастуховым Юрием Викторовичем.

Решение об одобрении сделки от 23.01.2012.

В статье 2 договора ипотеки от 23.01.2012 перечислены те же обязательства, которые были указаны ранее в перечисленных кредитных договорах.

Между ОАО Газнефтьбанк" (кредитор) и Ройзиным Виктором Яковлевичем (заемщик), он же руководитель общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Н", был заключен кредитный договор от 02.04.2012 N 36/12-ПК-К на сумму 300 000 руб.

Указанный договор от имени заемщика был подписан Ройзиным Виктором Яковлевичем 03.04.2012 в обеспечение данного кредитного договора между ОАО "Газнефтьбанк" (кредитор, он же залогодержатель) и ЗАО "РОН" (залогодатель) был заключен договор последующей ипотеки, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области.

Предметом залога является нежилое помещение литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А.

Договор от имени ЗАО "РОН" был подписан директором Пастуховым Юрием Викторовичем.

Решение об одобрении сделки от 02.04.2012.

Истец, считая недействительным решение единственного учредителя ЗАО "РОН" от 23.01.2012 об одобрении договора ипотеки обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

Согласно подпункту 16 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся: принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В обоснование заявленного требования истец считает, что оспариваемое решение содержит описания предмета сделки, в связи с чем Андрееву И.В. не представляется возможным понять, о каком недвижимом имуществе идет речь.

Между тем, оспариваемое решение единственного учредителя ЗАО "РОН" от 23.01.2012 содержит информацию в отношении всех кредитных договоров и в отношении соглашения о реструктуризации, в которых указаны все существенные условия.

В оспоренном решении принято решение об одобрении заключения договора ипотеки, тогда как договор ипотеки заключается только с недвижимым имуществом

Как следует из материалов дела, ЗАО "РОН" иного недвижимого имущества кроме нежилого помещения литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А, не имеет.

Данное обстоятельство не оспорено и подтверждено истцом.

При таких обстоятельствах, судами сделан правильный вывод, что оспоренное решение от 23.01.2012 об одобрении договора ипотеки могло быть принято только в отношении одного объекта недвижимости - нежилого помещения литера А, общей площадью 285,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, д. 12 А, собственником которого являлось ЗАО "РОН".

Кроме того, суды правомерно указали, что АндреевуИ.В. было известно о залоге нежилого помещения в обеспечение обязательств третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Н", поскольку договор ипотеки от 13.02.2006 нежилого помещения был подписан им лично.

В оспариваемом решении единственного учредителя от 23.01.2012 имеется ссылка на кредитные договоры, в том числе и на кредитный договор от 13.06.2006 N 13 в обеспечение которого 13.02.2006 был подписан договор ипотеки лично истцом, а также решение об одобрении данной сделки.

Судами установлено, что при обращении в ОАО "Газнефтьбанк" о предоставлении кредитов обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-Н", а также при решении вопроса о реструктуризации задолженности по кредитным договорам, в ОАО "Газнефтьбанк" неоднократно прибывал сам учредитель ЗАО "РОН" Андреев И.В.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции был вызван и допрошен в качестве свидетеля сотрудник банка заместитель начальника отдела кредитования Дубровина В.А.

Свидетель пояснил, что в январе 2012 года Андреев И.В. являлся в банк в отдел кредитования для подписания решения об одобрении договора ипотеки, общался непосредственно с кредитным инспектором.

Какие-либо доводы, опровергающие данное обстоятельство не приведены. Доказательства, свидетельствующие о том, что истец являлся в банк по иным причинам (не связанным с договором ипотеки, последующей ипотеки, заключенным ЗАО "РОН" и банком) не представлены.

Заявлений истца и его представителя об исключении данных показаний свидетеля из доказательств, в судебном процессе не заявлено было и не оспорено.

Судами обоснованно указано, что вероятностный вывод эксперта в заключении от 07.03.2014, составленном по результатам экспертизы, назначенной Арбитражным судом Саратовской области в ходе рассмотрения дела, по поводу принадлежности подписи от имени истца на оспоренном решении общего собрания от 23.01.2012 не может подтверждать довод истца о том, что документ им не подписывался, поскольку этот вывод не является однозначным, кроме того, по делу имеются показания свидетеля (сотрудника банка) свидетельствующие об обратном.

Также в банк была представлена надлежащим образом заверенная копия решения об одобрении сделки - договора ипотеки.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли в правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А57-18718/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров