Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф06-18195/13 по делу N А57-5263/2013

г. Казань

17 декабря 2014 г.

Дело N А57-5263/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кольченко Ксении Владимировны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-5263/2013

по исковому заявлению Фоминой Ольги Владимировны, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", аратовская область, Балаковский район, с. Подсосенское, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, оформленного протоколом от 25.05.2007 N 3, об освобождении от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Фоминой Ольги Владимировны (на основании личного заявления Фоминой Ольги Владимировны) с 25.05.2007 и избрании на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Коновалова Владимира Николаевича и заключении с ним контракта на 3 года, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" от 04.02.2008, оформленного протоколом от 04.02.2008 N 2/08, об увольнении с должности директора Коновалова Владимира Николаевича, избрании директором общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Кирста Григория Емельяновича и заключении Фоминой Ольгой Владимировной с Кирста Григорием Емельяновичем контракта директора, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009, оформленного протоколом (без номера) от 17.07.2009, о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью "Доминэль", г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", об утверждении договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Доминэль", г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009, об избрании общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" юридическим лицом, которое представит в налоговый орган заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации и о наделении директора общества с ограниченной ответственностью "Мясомолочный комплекс" Кирста Григория Емельяновича полномочиями на подачу в налоговый орган заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" от 06.12.2010, оформленного протоколом от 06.12.2012 N 10, об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" в новой редакции, о смене юридического адреса общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" на: 413808, Саратовская область, Балаковский район, с. Подсосенки, ул. Советская, д. 1а и назначении ответственным за ведение списка участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Кирста Григория Емельяновича, с участием третьих лиц: Бочкаревой Натальи Юрьевна, г. Саратов, Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области, г. Балаково, Кольченко Ксении Владимировны, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Фомина Ольга Владимировна (далее - Фомина О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовская области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" (далее - ООО "Мясо-молочный комплекс", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, оформленного протоколом от 25.05.2007 N 3, об освобождении от занимаемой должности директора ООО "Мясо-молочный комплекс" Фоминой О.В. (на основании личного заявления Фоминой О.В.) с 25.05.2007 и избрании на должность директора ООО "Мясо-молочный комплекс" Коновалова В.Н. и заключении с ним контракта на 3 года, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 04.02.2008, оформленного протоколом от 04.02.2008 N 2/08, об увольнении с должности директора Коновалова В.Н., избрании директором ООО "Мясо-молочный комплекс" Кирста Григория Емельяновича (далее - Кирста Г.Е.) и заключении Фоминой О.В. с Кирста Г.Е. контракта директора, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009, оформленного протоколом (без номера) от 17.07.2009, о реорганизации ООО "Мясо-молочный комплекс" в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью "Доминэль" (далее - ООО "Доминэль") к ООО "Мясо-молочный комплекс", об утверждении договора о присоединении ООО "Доминэль" к ООО "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009, об избрании ООО "Мясо-молочный комплекс" юридическим лицом, которое представит в налоговый орган заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации и о наделении директора ООО "Мясомолочный комплекс" Кирста Г.Е. полномочиями на подачу в налоговый орган заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06.12.2010, оформленного протоколом от 06.12.2012 N 10, об утверждении устава ООО "Мясо-молочный комплекс" в новой редакции, о смене юридического адреса ООО "Мясо-молочный комплекс" на: 413808, Саратовская область, Балаковский район, с. Подсосенки, ул. Советская, д. 1а и назначении ответственным за ведение списка участников ООО "Мясо-молочный комплекс" Кирста Г.Е.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014, исковые требования Фоминой О.В. удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кольченко К.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно протоколу N 3 общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, на собрании присутствовали: Фомина О.В. и Бочкарева Н.Ю.

Повестка дня собрания: о совершении сделки.

На указанном собрании было принято решение: освободить от занимаемой должности директора ООО "Мясо-молочный комплекс" Фомину О.В. (основание: личное заявление Фоминой О.В.) с 25.05.2007 и избрать на должность директора ООО "Мясо-молочный комплекс" Коновалова В.Н. и заключить с ним контракт сроком на 3 года.

Голосование - "за" - единогласно.

04.02.2008 состоялось собрание участников ООО "Мясо-молочный комплекс" (протокол N 2/08 собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс"), на собрании присутствовали: Фомина О.В. и Кольченко К.В.

Повестка дня собрания: о выборе директора ООО "Мясо-молочный комплекс".

По повестке дня было принято решение: уволить с должности директора Коновалова В.Н. и выбрать директором ООО "Мясо-молочный комплекс" Кирста Г.Е.

Голосование - "за" - 2 голоса.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Мясо-молочный компелкс" от 17.07.2009 состоялось общее собрание, на котором присутствовали: Фомина О.В., Кольченко К.В.

Повестка дня собрания:

1. Реорганизация ООО "Мясо-молочный комплекс" в форме присоединения ООО "Доминэль" к ООО "Мясо-молочный комплекс".

2. Утверждение Договора о присоединении ООО "Доминэль", к ООО "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009.

3. Выбор юридического лица, которое представит в налоговый орган заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации.

На собрании приняты решения:

1.Реорганизовать ООО "Мясо-молочный комплекс" в форме присоединения ООО "Доминэль", к ООО "Мясо-молочный комплекс".

2.Утвердить договор о присоединении "Доминэль" к ООО "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009.

3.Избрать ООО "Мясо-молочный комплекс" юридическим лицом, которое представит в налоговый орган заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации. Уполномочить директора Общества Кирста Г.Е. подать в налоговый орган заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

По всем вопросам повестки дня голосование - "за" единогласно.

06.12.2010 состоялось собрание ООО "Мясо-молочный комплекс" (протокол N 10), на котором присутствовали: Фомина О.В., Кольченко К.В.

Повестка дня собрания:

1. Утверждение устава общества в новой редакции

2. Смена юридического адреса общества.

3. Назначение ответственного за ведение списка участников общества.

На собрании приняты решения:

1.Утвердить устав общества в новой редакции

2.Сменить юридический адрес общества. Считать юридическим адресом общества: 413808, Саратовская область, Балаковский район, с. Подсосенки, ул. Советская, д. 1а.

3.Назаначить ответственным за ведение списка участников Общества Кирста Григория Емельяновича.

Голосовали - "за" - единогласно.

Истец, Фомина О.В., считая вышеуказанные решения общих собраний ООО "Мясо-молочный комплекс" недействительными в связи с тем, что на общих собраниях участников общества 25.05.2007, 04.02.2008, 17.07.2009, 06.12.2010 она не присутствовала, об их проведении ее никто не уведомлял, подписи, проставленные в протоколах общих собраний, ей не принадлежат, обратилась в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Оспаривая решения общих собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010, истец указывает на нарушение установленного процессуального порядка созыва и проведения общих собраний участников общества, лишения Фоминой О.В. права на участие в управлении делами общества.

Частью 1 статьи 32 Закона об ООО, пунктом 9.1 Устава ООО "Мясо-молочный комплекс", утвержденного решением общего собрания участников, предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определены статьями 35, 36, 37 Закона об ООО, положениями Устава ООО "Мясо-молочный комплекс".

В силу пунктов 1,2,5 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (внесение изменений в учредительный договор; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества) принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Соответственно действующим законодательством установлено, что участникам общества предоставлено право самостоятельно определять количество голосов, необходимых для принятия соответствующих решений.

Согласно положений Устава ООО "Мясо-молочный комплекс", общее собрание участников Общества считается правомочным, если на нем присутствуют более половины участников общества.

Как следует из представленных протоколов решений общих собраний участников, на общих собраниях участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 присутствовал участник - ООО "Мясо-молочный комплекс" Фомина О.В., обладающая размером доли - 5400 руб. и участник общества Кольченко К.В., обладающая размером доли - 4600 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, с достоверностью свидетельствующие о надлежащем извещении истца о созыве оспариваемых собраний участников общества, месте и времени их проведения и повестке дня, в данной связи, судом первой инстанции были запрошены из регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области подлинные материалы регистрационного дела ООО "Мясо-молочный комплекс".

Судом первой инстанции исследовались подлинные материалы регистрационного дела ООО "Мясо-молочный комплекс", в которых находились подлинные протоколы общих собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 17.07.2009 г., от 06.12.2010, заверенная копия протокола от 04.02.2008.

ООО "Мясо-молочный комплекс" в материалы арбитражного дела не представлено доказательств соблюдения порядка уведомления участников общества о созыве и проведении собраний участников общества, оформленных оспариваемыми решениями.

Также из материалов арбитражного дела следует, что журнал регистрации прибывших на собрание участников, бюллетени, листы регистрации участников у Общества не имеется. Истец факт участия в собраниях участников, оформленными протоколами, отрицает, утверждает, что подписи в протоколах от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 ей не принадлежат.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2013 была назначена судебная почерковедческая экспертиза на предмет поверки и установления подлинности подписи Фоминой О.В., проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Саратовская лаборатория судебной экспертизы, экспертам отдела традиционных экспертиз.

Согласно заключению эксперта от 06.08.2013, подписи от имени Фоминой О.В., расположенные на строке "Председатель собрания", слева от фамилии "Фомина О.В." в следующих протоколах, расположенных в томе 3 дела N А57-5263/2013:

- N 3 общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007,

- без номера общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 17.07.2009,

- N 10 внеочередного общего собрания участников ООО "Молочный комплекс" от 06.12.2010,

- а также подпись от имени Фоминой О.В., изображение которой находится в электрофотографической копии протокола N 2/08 собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 04.02.2008, выполнены не самой Фоминой О.В., а другим лицом (лицами) с подражанием подлинным подписям Фоминой О.В.

Следовательно, судебная коллегия соглашается с выводами судов предыдущих инстанций в том, что истец - Фомина О.В., являясь участником общества ООО "Мясо-молочный комплекс", не принимала участия в оспариваемых общих собраниях участников, не подписывала протоколы общих собраний участников общества от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности указанного истцом факта его отсутствия на вышеназванных собраниях участников общества от 25.05.2007, от 04.02.2008, 17.07.2009, 06.12.2010.

Положениями статьи 43 Закона об ООО прямо предусмотрено, что право обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества имеет его участник, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Оспаривая решения общих собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010, истец ссылается на нарушение процедуры проведения собрания, регламентированной Законом об ООО.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Между тем надлежащих доказательств уведомления Фоминой О.В. о времени и месте проведения собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 и предлагаемой повестке дня Кольченко К.В. также не представила.

Согласно пункту 22 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об ООО).

Статья 43 Закона об ООО предусматривает возможность оставления в силе обжалуемого решения лишь при наличии совокупности перечисленных в ней обстоятельств, то есть, если одновременно голосование участника, подавшего заявление не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Статья 8 Закона об ООО устанавливает права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания.

Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об ООО, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.

По смыслу статьи 43 Закона об ООО при оспаривании решений общих собраний участников общества доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Таким образом, совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО, позволяющих оставить в силе решения общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 25.05.2007, от 04.02.2008, 17.07.2009, 06.12.2010, отсутствует, в связи с чем, оспариваемые решения правомерно признаны недействиетльными как принятые с существенным нарушением положений Закона об ООО.

Кроме того, доказательств направления копий протоколов оспариваемых решений общих собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 в адрес истца Фоминой О.В. не предоставлено.

Доводы кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ заявление о пропуске срока может быть заявлено только стороной в споре. Поскольку о пропуске срока заявлено третьим лицом Кольченко К.В., заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что общие собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 являются неправомочными, а решения общих собраний участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 25.05.2007, от 04.02.2008, от 17.07.2009, от 06.12.2010 недействительными.

Довод заявителя относительно применения правила о злоупотреблении правом со стороны ответчика в связи с не заявлением им ходатайства о пропуске срока исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников, а также о злоупотреблении правом истцом - Фоминой О.В., как участника Общества, также подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Заявление о пропуске срока исковой давности на оспаривание решений общих собраний участников общества является правом стороны по делу, ответчика - общества, а не третьего лица.

Кроме того, надлежащих доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о нарушении и злоупотреблении правом непосредственно истцом по участию в деятельности ООО "Мясо-молочный комплекс" в материалы арбитражного дела не представлено.

Заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств могли бы повлиять на законность судебных актов представленные ею в суд апелляционной инстанции доказательства и не принятые судом.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, удовлетворивших исковые требования, и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А57-5263/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов