Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф06-18183/13 по делу N А57-867/2014

г. Казань

19 декабря 2014 г.

Дело N А57-867/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Усть-Уза"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судей Жевак И.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-867/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Усть-Уза" Саратовская область, с. Новая Усть-Уза о признании сделки недействительной с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Губановой Галлии, Губанова Ришата Харисовича, Линючевой Ольги Геннадьевны, Костова Николая Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Саратовагропромкомплект" (далее по тексту - ОАО "Саратовагропромкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Усть-Уза" (далее по тексту - ООО "Новая Усть-Уза", ответчик) о признании соглашения о зачете взаимных требований от 18.10.2013 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2014 отменено, соглашение от 18.11.2013 о зачете требований признано недействительным.

Не согласившись с Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: пункт 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункты 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, 18.10.2013 между ОАО "Саратовагропромкомплект" и ООО "Новая Усть-Уза" составлено соглашение о зачете взаимных требований на сумму 6 157 346, 10 рублей (далее по тексту - Соглашение).

Предметом соглашения стали взысканные с ООО "Новая Усть-Уза" в рамках дела N А57-4187/2012 Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 6 157 346, 10 рублей и обязательства ОАО "Саратовагропромкомплект" по договору купли-продажи N 2 от 23.07.2013 в том же размере.

Судами установлено, что в соглашении ошибочно указана дата 18.10.2013, вместо даты 18.11.2013. Это обстоятельство подтверждается ссылкой в соглашении на определение 12 Арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, по делу А57-4187/2013.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что расписка Губанова Р.Х. от 18.11.2013 о признании соглашения о зачёте взаимных требований от 18.11.2013 недействительным, не является основанием к признанию оспариваемого соглашения недействительным. Подписание ответчиком спорного соглашения исключительно с целью получения кредита материалами дела не подтверждается.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования истца, исходил из того, что соглашение от 18.11.2013 о зачёте взаимных требований от имени ОАО "Саратовагропромкомплект" подписано неуполномоченным лицом.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционного суда соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствие со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьёй 411 ГК РФ установлены случаи недопустимости зачёта.

Поскольку данное соглашение не могло быть подписано 18.10.2013, суды правомерно признают его подписанным 18.11.2013. Данный факт подтверждается распиской Губанова Р.Х. от 18.11.2013.

Как следует из материалов дела, соглашение от 18.11.2013 о зачёте взаимных требований от имени ОАО "Саратовагропромкомплект" подписано начальником лизингового отдела Линючевой О.Г., при отсутствии надлежащих полномочий.

В соответствии со статьёй 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьёй 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени; другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учётом указанных норм права и обстоятельств дела следует, что соглашение от 18.11.2013 о зачёте взаимных требований, заключенное между ОАО "Саратовагропромкомплект" и ООО "Новая Усть - Уза" является ничтожным.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о действительности соглашения от 18.11.2013 о зачёте взаимных требований на основании нормы ст. 410 ГК РФ по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ после предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ без подачи встречного искового заявления.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

В данном случае, встречный иск в деле ответчиком не был заявлен.

На стадии же исполнительного производства допускается его окончание на основании сделанного одной из сторон заявления о зачёте при наличии встречных исполнительных листов (пункт 2 информационного письма от 29.12.2001 N 65).

Судами не установлено, что ответчику был выдан исполнительный лист на взыскание с истца каких-либо сумм.

При установленных обстоятельствах по делу, применение последствий недействительной сделки согласно п.2 ст. 167 ГК РФ, невозможно.

Доводы заявителя жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда, изложенные в оспариваемом судебном акте, а выражают лишь несогласие с ними и, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу N А57-867/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин