Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф06-17415/13 по делу N А55-3376/2013

г. Казань

23 декабря 2014 г.

Дело N А55-3376/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общероссийской общественной организации "Всероссийское добровольное пожарное общество" - Сычева А.Г., доверенность от 06.08.2014 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контакт"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-3376/2013

о признании недействительным договора займа N С21-06 от 06.06.2011 и договора уступки прав требования от 16.01.2012, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Завпожмаш", г. Тольятти Самарской области (ИНН 322029566, ОГРН 1046300992858) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Завпожмаш" (далее - ООО "Завпожмаш") введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Новикова Н.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2013 в отношении ООО "Завпожмаш" введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Внешним управляющим утверждена Новикова Н.С.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2014 ООО "Завпожмаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Солдаткин О.А.

Внешний управляющий ООО "Завпожмаш" Новикова Н.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор займа от 06.06.2011 N С21-06, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТЗПО" ВДПО (ООО "Завпожмаш") и обществом с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт"); признать недействительным договор уступки права требования от 16.01.2012, заключенный между ООО "Контакт" и Алексеевой Н.А., а также исключить Алексееву Н.А. по данным основаниям из реестра требований кредиторов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель должника уточнил требования заявления, в соответствии с которым просил пункт 3 заявления (об исключении Алексеевой Н.А. из реестра требований кредиторов должника) не рассматривать.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 заявление внешнего (конкурсного) управляющего ООО "Завпожмаш" удовлетворено.

Договор займа от 06.06.2011 N С21-06, заключенный между ООО "ТЗПО" ВДПО (в настоящее время - ООО "Завпожмаш") и ООО "Контакт", признан недействительным.

Договор уступки прав требования от 16.01.2012, заключенный между ООО "Контакт" и Алексеевой Натальей Анатольевной, признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор займа от 06.06.2011 N С21-06 и договор уступки от 16.01.2012 со стороны ООО "Контакт" подписаны не директором Иванушкиной М.В., а неизвестным лицом, поскольку Иванушкина М.В. в то время находилась в местах лишения свободы. В этой связи суд признал указанные договоры недействительными на основании статей 53, 160, 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды также квалифицировали действия Алексеевой Н.А. при заключении договора уступки прав от 16.01.2012 на сумму 14 200 000 руб. как злоупотребление правом, так как единственной целью заключения оспариваемых договоров явилось искусственное увеличение кредиторской задолженности и осуществление контроля за принятием решений на собрании кредиторов должника.

Сделки также признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ООО "Контакт" просит определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 отменить.

При этом заявитель указывает, что судом были неправильно применены нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы, связанные с заключением и исполнением договора займа, уступки права требования и признанием сделок недействительными.

Также заявитель указывает, что вывод о том, что договоры займа и уступки были подписаны не Иванушкиной М.В., сделан на основании опроса Иванушкиной М.В., проведенного в исправительной колонии, где Иванушкина М.В. отбывает наказание.

Данный опрос не заверен должностным лицом и печатью учреждения, где отбывает наказание Иванушкина М.В., вследствие чего нельзя установить Иванушкиной М.В. ли писался данный опрос.

В этой связи заявитель полагает, что опрос Иванушкиной М.В. является недопустимым доказательством.

Проверив законность определения Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.06.2011 между ООО "Контакт" в лице директора Иванушкиной М.В. (займодавец) и ООО "ТЗПО" ВДПО в лице директора Бочкова А.В. (заемщик) заключен договор займа N С21-06, по условиям которого заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 14 200 000 руб., а заемщик обязуется использовать данный заем по своему назначению и возвратить денежные средства в срок и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег(сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату подписания договора займа от 06.06.2011, директором ООО "Контакт" являлась Иванушкина Мария Вячеславовна.

Судом первой инстанции установлено, что при рассмотрении в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завпожмаш" заявления Алексеевой Н.А. о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 14 200 000 руб. судом обозревались документы, подтверждающие перечисление денежных средств от ООО "Контакт" к ООО "ТЗПО" ВДПО по платежным поручениям от 06.06.2011 N 248 в сумме 2 700 000 руб.; от 08.06.2011 N 259 в сумме 7 000 000 руб.; от 23.06.2011 N 421 в сумме 4 500 000 руб.

16.01.2012 между ООО "Контакт" в лице директора Иванушкиной М.В. и Алексеевой Н.А. был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО "Контакт" переуступило право требования к должнику Алексеевой Н.А. Оплата Алексеевой Н.А. должнику стоимости уступленного права требования подтверждалась квитанциями к приходному кассовому ордеру от 16.01.2012 N 1 в сумме 12 500 000 руб. и к приходному кассовому ордеру от 09.04.2012 N 7 в сумме 1 700 000 руб.; приходными кассовыми ордерами от 16.01.2012 N 1 и от 09.04.2012 N 7.

В материалах дела имеются опросы Иванушкиной М.В. от 04.09.2014 адвокатом в помещении ИК-15 ГУФСИН по Самарской области., из которых следует, что договор займа от 06.06.2011 N С21-06 и договор уступки прав требования от 16.01.2012, а также приходные кассовые ордера Иванушкина М.В. не подписывала, с Алексеевой Н.А. не знакома (л.д 23, 28).

Согласно справке ФКУ ИК-15 от 20.02.2014 Иванушкина М.В. 25.10.2010 осуждена Куйбышевским районным судом г. Самары и отбывает наказание в ФКУ ИК-15. Начало срока 14.01.12, конец срока 13.12.14. В учреждении содержится с 30.01.2012 (л.д 24).

На основании указанных опросов и справок суды пришли к выводу о том, что договор займа от 06.06.2011 N С21-06 и договор уступки от 16.01.2012, приходные кассовые ордера были подписаны неизвестным лицом, а не Иванушкиной М.В., в связи с чем указанные договоры недействительны в силу статей 10, 53, 160, 167, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, указанные опросы нельзя признать надлежащим доказательством, поскольку подпись Иванушкиной М.В. не заверена должностным лицом и печатью учреждения, где она отбывает наказание.

Кроме того, договор займа от 06.06.2011 N С 21-06 заключен в период, когда Иванушкина М.В. находилась на свободе.

Голословное отрицание факта подписания договоров и приходных кассовых ордеров Иванушкиной М.В., даже если допустить, что опросы от 04.02.2014 действительно производились в отношении неё, не может служить доказательством подписания указанных документов не Иванушкиной М.В., а неизвестным лицом.

Вопрос о назначении почерковедческой экспертизы принадлежности Иванушкиной М.В. подписей в договорах займа от 06.06.2011 N 21-06, цессии от 16.01.2012 и приходных кассовых ордерах от 16.01.2012 N 1, 09.04.2012 N 7 в порядке пункта 3 статьи 50 Закона о банкротстве судом не рассматривался.

При таких обстоятельствах вывод суда о подписании указанных договоров и кассовых ордеров не Иванушкиной М.В. нельзя признать обоснованным.

Поскольку данный вывод положен в основу вывода о недействительности договоров займа от 06.06.2011 и уступки прав от 16.01.2012, то вывод о недействительности данных договоров также является необоснованным.

Кроме того, судом не учтено, что последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 ГК РФ. Вопрос о последующем одобрении сделок ООО "Контакт" судом не исследовался.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в ходе которого суду следует устранить отмеченные нарушения, установить обстоятельства, имеющие значение для дела на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А55-3376/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов