Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф06-17693/13 по делу N А65-4202/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено

г. Казань

25 декабря 2014 г.

Дело N А65-4202/2014

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 октября 2015 г. N 306-ЭС15-1674 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Бикчурина Р.З. (доверенность от 24.02.2014),

Абдуллин Илдар Хамитович - Абдуллина И.Х. (лично, паспорт), Благодарного А.В. (доверенность от 28.04.2014),

Лященко Сергей Михайлович - Лященко С.М. (лично, паспорт), Благодарного А.В. (доверенность от 10.02.2014),

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассент Менеджмент" - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лященко Сергея Михайловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н.. Серова Е.А.)

по делу N А65-4202/2014

по исковому заявлению Давлетшина Рамиза Рамзиевича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассент Менеджмент" (ОГРН 1031616047473), Абдуллину Илдару Хамитовичу, Лященко Сергею Михайловичу о признании недействительной сделки по выделению доли участникам общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассент Менеджмент" Абдуллину Илдару Хамитовичу и Лященко Сергею Михайловичу в размере 56 797 200 руб., применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 отказано в удовлетворении искового заявления Давлетшина Рамиза Рамзиевича (далее - Давлетшин Р.Р.) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" (далее - Общество), Абдуллину Илдару Хамитовичу (далее - Абдуллин И.Х.), Лященко Сергею Михайловичу (далее - Лященко С.М.) о признании недействительной сделки по выделению доли участникам общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", Лященко С.М. и Абдуллину И.Х. в размере 56 797 200 руб., применение последствий недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Суд признал недействительными сделки по выделению доли участникам Общества Абдуллину И.Х. и Лященко С.М. в размере 56 797 200 руб., применил последствия недействительности сделок, взыскав в пользу Общества стоимость долей участников.

В кассационной жалобе Лященко С.М. просит отменить постановление апелляционного суда от 06.10.2014, как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании кассационной инстанции 11.12.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 14 часов 10 минут 18.12.2014.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, не находит правовых оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в установленном законом порядке 09.10.2003, его учредителями являлись: Давлетшин Р.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 60%, Абдуллин И.Х. с долей в уставном капитале в размере 20%, Лященко С.М. с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) генеральным директором Общества является его учредитель - Лященко С.М.

Давлетшиным Р.Р. в обоснование исковых требований в материалы дела представлено заявление датированное 06.12.2013 и адресованное Обществу, его генеральному директору и участникам Абдуллину И.Х., Лященко С.М., в котором указано на выход истца из состава участников Общества. Заявление принято начальником отдела информационных технологий Общества Антипиным М.А. и зарегистрировано 06.12.2013 за N 27-01.

Данный документ также зарегистрирован в электронном журнале входящей корреспонденции Общества. Дата и номер регистрации указаны на заявлении истца о выходе из общества.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал, что выписка из электронного журнала входящей корреспонденции Общества отвечает критериям допустимости и достоверности доказательства. При отсутствии документов, опровергающих содержащиеся в ней сведения, в порядке предусмотренном статьи 64 АПК РФ, является относимым к делу доказательством. Участвующие в деле лица с заявлениями о фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 АПК РФ не обращались.

Свидетель Антипин М.А. подтвердил факт принятия и регистрации поступившего от Давлетшина Р.Р. заявления 06.12.2013, после окончания рабочего дня, а также пояснил,что он принятый документ вложил в одну из папок, предназначенных для руководства, а 09.12.2013 сообщил офис - менеджерам Шабалиной О.А. и Гайнутдиновой А.Ф. о поступившем заявлении.

Оспаривая доводы истца, Общество указывает на то, что полномочиями на получение соответствующих документов обладали офис - менеджеры Шабалина О.А. и Гайнутдинова А.Ф., которые факт получения соответствующих документов отрицают.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается, что офис - менеджеры Шабалина О.А. и Гайнутдинова А.Ф. не являются работниками Общества.

В обоснование наличия у Шабалиной О.А. соответствующих полномочий на получение корреспонденции Общества ответчики, ссылаются на доверенность от 01.10.2013 N 7, из текста которой следует, что она выдана на представление интересов Общества в отделении связи N 10 г. Набережные Челны.

Из пояснений Лященко С.М. следует, что он как генеральный директор Общества случайно обнаружил заявление Давлетшина Р.Р. о выходе из Общества на своем рабочем столе 31.12.2013.

В подтверждении данных обстоятельств ответчиками представлены акт от 31.12.2013, объяснительные от 31.12.2013 Шабалиной О.А. и Гайнутдиновой А.Ф., Глендало М.Ю.

Названным документам судом апелляционной инстанции дана оценка с указанием на то, что противоправность действий как Давлетшина Р.Р., так и иных лиц материалами не установлена, доказательства того, что истец официально подал соответствующие заявление после 06.12.2013 не представлены по делу.

Апелляционной инстанцией правомерно принято во внимание то, что заявления участников Общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. зарегистрированы Обществом в том же порядке, что и заявление истца.

При наличии электронной регистрации входящей корреспонденции Общество располагало возможностью своевременно отслеживать поступление документов и в отсутствии их совершать определенные административные действия.

Заявления Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. об уведомлении Общества о выходе из числа участников зарегистрированы 25.12.2013 за N 31-01, 32-01, действительная стоимость доли им выплачена 15.01.2014 на основании расчета бухгалтера общества.

В соответствии с положениями статей 153, 154 ГК РФ заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, поскольку направлена на прекращение правоотношений.

Характер правоотношений по выходу участника из общества подразумевает письменную форму подачи такого заявления.

Статьей 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 165.1 ГК РФ, введенной в действие Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Заявление Давлетшина Р.Р. зарегистрировано в электронном журнале входящей корреспонденции Общества 06.12.2013, до регистрации 25.12.2013 заявлений Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

По смыслу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации изменений в составе общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу подпункта "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 по делу N А65-2153/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2014 отказано в удовлетворении заявления Лященко С.М. о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица от 21.01.2014 и от 30.01.2014, принятых на основании заявлений Лященко С.М., Абдуллина И.Х. о внесении сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава общества данных участников общества.

В названных судебных актах указано, что на момент принятия оспариваемых решений у регистрирующего органа имелась информация о выходе из состава общества Давлетшина Р.Р., судебного решения, в котором, по результатам рассмотрения корпоративного спора, определена иная дата выхода участников из состава общества не представлено. В регистрации изменений, связанных с выходом остальных участников из состава общества, отказано правомерно. Суд признал, что из представленных в регистрирующий орган документов следует, что в случае выхода Лященко С.М., Абдуллина И.Х. из состава участников общества, в обществе не останется ни одного участника, что противоречит требованиям статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают не из договора, а из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) предусматривает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В статье 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ указано, что положения ГК РФ в настоящей редакции применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Действительная стоимость доли ответчиков определена главным бухгалтером Общества в размере 28 398 600 руб.

Из бухгалтерской справки на 25.12.2013 следует, что Лященко С.М., Абдуллину И.Х. начислена действительная стоимость доли каждого в указанной сумме, произведена ее выплата, с учетом налога на доходы физических лиц, подлежащего возврату в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А65-4202/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2014, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова