Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 января 2015 г. N Ф06-19293/13 по делу N А65-6524/2014

г. Казань

14 января 2015 г.

Дело N А65-6524/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Мухаметзяновой А.Р., доверенность от 09.09.2014,

третьего лица (Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) - Хакимова Р.Р., доверенность от 25.12.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Валиуллиной Эльмиры Рамазановны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.) по делу N А65-6524/2014

по исковому заявлению Валиуллиной Эльмиры Рамазановны, г. Агрыз (ИНН 160111749205) к Габбасову Тимуру Фаритовичу, г. Агрыз (ИНН 165040080845), обществу с ограниченной ответственностью "Тепловые сети", г. Агрыз (ОГРН 1041600002322, ИНН 1601005573), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга, о признании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети", изложенного в протоколе от 27.09.2013 N 27/2 недействительным в силу его незаконности, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с участием в деле в качестве третьих лиц: Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Залялиевой Рузины Дамиловны, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Валиуллина Эльмира Рамазановна (далее - истец, Валиуллина Э.Р.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Габбасову Тимуру Фаритовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" (далее - ООО "Тепловые сети"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - инспекция), об отмене решения внеочередного собрания учредителей ООО "Тепловые сети" об отчуждении 50% доли в уставном капитале, обязании инспекции внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В последующем истец уточнил первое требование, просил признать решение собрания участников ООО "Тепловые сети", изложенное в протоколе N 27/2 внеочередного общего собрания участников ООО "Тепловые сети" от 27.09.2013, недействительным в силу его незаконности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Валиуллина Э.Р. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание положения пунктов 2 и 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и пункт 6.13 Устава ООО "Тепловые сети"; судами также не учтено, что Валиуллина Э.Р. участия на собрании учредителей не принимала, свою волю не выражала, протокол от 27.09.2013 N 27/2 не подписывала, сведения, содержащиеся в указанном протоколе, не соответствуют действительности.

До рассмотрения кассационной жалобы от инспекции поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок в связи с плохими метеорологическими условиями.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Оценив доводы инспекции об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не может признать их в качестве уважительных причин, в связи с чем основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют.

Суд кассационной инстанции так же принимает во внимание положения части 3 статьи 284 АПК РФ, согласно которым неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "Тепловые сети" с долей в уставном капитале 50%. Вторым участником общества являлся Габбасов Т.Ф. с долей в уставном капитале 50%.

Между Габбасовым Т.Ф. и Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан 04.10.2013 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Тепловые сети". Данный договор был удостоверен и зарегистрирован нотариусом Залялиевой Р.Д., на основании письма которой налоговым органом в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице.

При регистрации договора дарения нотариусу также был представлен протокол от 27.09.2013 N 27/2 общего собрания участников ООО "Тепловые сети", согласно которому вторым участником (Валиуллиной Э.Р.) было дано согласие на отчуждение Габбасовым Т.Ф. своей доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Тепловые сети" Республике Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Полагая, что отчуждение доли произведено без согласия второго участника - Валиуллиной Э.Р., общее собрание участников общества 27.09.2013 было проведено без участия Валиуллиной Э.Р., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В пункте 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

Согласно абзацу 3 названной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества не в результате продажи, а по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Из анализа вышеприведенных норм права в их взаимосвязи с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что условие об обязательном получении согласия общества и его участников на отчуждение доли иным способом, чем купля-продажа, должно содержаться в уставе общества.

Между тем уставом ООО "Тепловые сети" не предусмотрено, что безвозмездная передача участником принадлежащей ему доли третьему лицу допускается только с согласия иных участников общества.

В пункте 6.13 устава установлены последствия отчуждения либо перехода доли по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества, а также нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли. Сам порядок или запрет на отчуждение доли путем заключения договора дарения устав не содержит.

Законом и уставом предусмотрен в указываемых истцом обстоятельствах способ защиты прав в виде предъявления требования в судебном порядке о передаче доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда истцы узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом участник общества должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как участника данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его права и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

Правовые последствия для государственной регистрации перехода права на доли в уставном капитале в обществе наступают в результате совершения сделки дарения доли, а не собрания участников общества, обязательность проведения которого законом и уставом общества не предусмотрена.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что избранный истцом способ защиты в виде признания недействительным решения от 27.09.2013 N 27/2 не приведет к восстановлению нарушенного права Валиуллиной Э.Р.

Суд кассационной инстанции считает вышеуказанные выводы не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Кроме того, суд судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В суде кассационной инстанции представитель истца пояснила, что целью обращения с иском является восстановление Габбасова Т.Ф. в составе участников ООО "Тепловые сети".

Между тем законом истцу не предоставлено права на предъявление иска в интересах другого лица.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, фактически они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В связи с принятием настоящего постановления с Валиуллиной Эльмиры Рамазановны подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы, поскольку ей при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу N А65-6524/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Валиуллиной Эльмиры Рамазановны, г. Агрыз Республики Татарстан (ИНН 160111749205) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова