Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2015 г. N Ф06-19449/13 по делу N А65-2430/2014

г. Казань

29 января 2015 г.

Дело N А65-2430/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Фаизова Сергея Мансуровича - Мамедова Э.Г., доверенность от 16.01.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фаизова Сергея Мансуровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014 (судья Коротенко С.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-2430/2014

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Фаизова Сергея Мансуровича, г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ОГРНИП 307165013700145, ИНН 165001457569) к обществу с ограниченной ответственностью "Ирида+", г. Набережные Челны (ОГРН 1101650001870, ИНН 1650203698), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, об истребовании из чужого незаконного владения незавершенного строительством объекта и признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 20.03.2011 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Базис ЛТД" и обществом с ограниченной ответственностью "Ирида+",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Фаизов Сергей Мансурович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ирида+" (далее - ООО "Ирида+", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения незавершенного строительством объекта - 16-ти этажного, 109-ти квартирного жилого дома с объектами обслуживания, офисами, подземным гаражом-стоянкой (блок 1), площадью 615 кв. м, степенью готовности 40%, инвентарный N 8287, литер А, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, 13 микрорайон, 8287-А, с кадастровым номером 16:52:050202:69, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2011 N 1 незавершенного строительством объекта, 16-ти этажного, 109-ти квартирного жилого дома с объектами обслуживания, офисами, подземным гаражом-стоянкой (блок 1), площадью 615 кв. м, степенью готовности 40%, инвентарный N 8287, литер А, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, 13 микрорайон, 8287-А, с кадастровым номером 16:52:050202:69, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Базис ЛТД" (далее - ООО "Базис ЛТД") и ООО "Ирида+" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования о признании сделки недействительной и об истребовании спорного объекта недвижимости заявлены на основании статей 10, 168, 170, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 45, 103, 110, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы притворностью сделки, заинтересованностью ответчика по отношению к кредитору, должнику, а также реализацией ответчику спорного объекта недвижимости ООО "Базис ЛТД" на торгах в рамках дела о банкротстве по цене значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем нарушены права истца как учредителя ООО "Базис ЛТД" с 68-процентами уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, в удовлетворении исковых требований в части истребования из чужого незаконного владения незавершенного строительством объекта по адресу: г. Набережные Челны, 13 микрорайон, на пересечении проспектов Х. Туфана и Чулман, отказано, в части признания недействительным договора купли-продажи незавершенного строительном объекта, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 13 микрорайон, на пересечении проспектов Х. Туфана и Чулман, заключенного между ООО "Базис ЛТД" и ООО "Ирида+", производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, указав, что судами не учтен факт подтверждения материалами дела злоупотребления правом со стороны ООО "Базис ЛТД", выразившегося в заключении договора купли-продажи на заведомо невыгодных для продавца условиях, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка является недействительной.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе путем оспаривания в судебном порядке недействительных сделок.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исходя из пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-34237/2009 ООО "Базис ЛТД" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Кузнецов А.В. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 Кузнецов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Закиров И.И.

Судами установлено, что ООО "Базис ЛТД" на праве собственности принадлежал спорный объект недвижимости, который на основании решения собрания кредиторов ООО "Базис ЛТД" от 15.10.2010 о порядке, сроках и условия реализации спорного объекта недвижимости был реализован на торгах. В результате проведения торгов, оформленных протоколом от 20.03.2011 N 1, победителем торгов признано ООО "Ирида+", с которым 20.03.2011 ООО "Базис ЛТД" подписало договор N 1 купли-продажи спорного объекта недвижимости.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.03.2014 право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за ООО "Ирида+".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2012 по делу N А65-34237/2009 конкурсное производство в отношении ООО "Базис ЛТД" завершено. ООО "Базис ЛТД" 22.01.2013 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией вследствие банкротства, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2014.

Установив, что одна из сторон оспариваемой сделки (ООО "Базис ЛТД") ликвидирована и произошло полное прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, руководствуясь положениями статей 49, 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о прекращении производства по делу в части требования истца о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 20.03.2011 N 1 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данная правовая позиция судов соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

Отказывая в иске в части требования об истребовании спорного объекта недвижимости, суды исходили из того, что истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, подтверждающие право собственности истца на спорный объект недвижимости, а также не доказал, что спорное имущество находится у ответчика без законных оснований.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как правильно указано судами, в предмет доказывания по иску об истребовании имущества входят следующие факты: наличие у истца права собственности на имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; незаконное владение ответчиком имуществом и наличие истребуемого имущества (объекта виндикации) у ответчика.

В пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении, при этом в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что спорное недвижимое имущество являлось собственностью ООО "Базис ЛТД", было реализовано им на торгах ответчику (ООО "Ирида+") и принадлежит последнему на праве собственности до настоящего времени.

Истец доказательства, подтверждающие право собственности на спорный объект недвижимости, не представил, а также не доказал, что спорное имущество находится у ответчика без законных оснований, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части истребования спорного объекта недвижимости у ответчика.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности сделки не имеют правового значения, учитывая ликвидацию одной из сторон оспариваемой сделки (ООО "Базис ЛТД").

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А65-2430/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Фаизова Сергея Мансуровича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.А. Моисеев