Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф06-20402/13 по делу N А57-14100/2013

г. Казань

16 февраля 2015 г.

Дело N А57-14100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Журавлевой Танзилы Мунировны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2014 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-14100/2013

по исковому заявлению Борисовой Людмилы Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Фото "Зенит" (ОГРН 1026401400563) и Журавлевой Танзиле Мунировне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2014 удовлетворены исковые требования Борисовой Людмилы Васильевны (далее - Борисова Л.В., истец). Договор купли-продажи нежилого помещения площадью 95,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, 91, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фото "Зенит" (далее - ООО "Фото Зенит") и Журавлевой Танзилей Мунировной (далее - Журавлева Т.М.) от 06.02.2013 б/н. признан судом недействительным.

Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем: обязания Журавлеву Т.М. возвратить ООО "Фото Зенит" нежилое помещение площадью 95,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, 91, и обязания ООО "Фото "Зенит" возвратить Журавлевой Т.М. денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013 б/н в сумме 100 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Журавлева Т.М. просит отменить состоявшиеся судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, исходя из смысла статей 27, 28, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) квалифицирующими признаками для определения подведомственности спора арбитражному суду являются характер спора и субъектный состав его участников. Поскольку рассматриваемый спор подпадает под определение корпоративных споров исходя из субъективного состава и характера отношений, судам следовало руководствоваться статьей 225.1 АПК РФ, в пункте 3 которой перечислены лица (учредители, участники, члены юридического лица), имеющие право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и применении последствий ее недействительности. Когда лицо не является ни одним из субъектов, указанных названной нормы АПК РФ, подлежат применению правила подведомственности, установленные в части 1, 2 статьи 27 названного Кодекса. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что поскольку иск бывшего участника общества не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, оспаривание им сделки может быть реализовано путем подачи иска в суд общей юрисдикции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2013 по делу N А57-9895/2012 с ООО "Фото "Зенит" в пользу Борисовой Л.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 137 072 руб. 50 коп., а также судебные расходы в общем размере 26 289 руб.

Указанная стоимость рассчитана судом на основании результатов проведенной по делу экспертизы. Согласно выводам, содержащимся в экспертном исследовании от 25.07.2012 N 468, проведенного экспертом общества с ограниченной ответственностью "Институт судебной экспертизы" Каменевым С.А., действительная стоимость доли Борисовой Л.В. в размере 6% уставного капитала ООО "Фото "Зенит" составляет 177 949 руб. 50 коп.

Представленными в материала названного дела доказательствами ООО "Фото "Зенит" была осуществлена выплата Борисовой Л.В. действительная стоимость доли, определенная Обществом в размере 40 877 руб., учитывая указанное суд пришел к выводу о необходимости взыскания с ООО "Фото "Зенит" в пользу Борисовой Л.В. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 137 072 руб. 50 коп.

Определением арбитражного суда от 13.05.2013 по делу N А57-895/2012 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу "Фото "Зенит" совершать действия, направленные на добровольную ликвидацию общества, в виде запрета обществу "Фото "Зенит" совершать сделки в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, 91.

Исковые требования мотивированы наличием возникшего в обществе корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты Борисовой Л.В. действительной стоимости ее доли, в связи с чем по мнению истца ООО "Фото "Зенит" с целью выведения из общества единственного имущества, заключило сделку купли-продажи нежилого помещения общей площадью 95,8 кв.м, находящегося по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д.91 с участником общества Журавлевой Т.М. Указанная сделка совершена с намерением причинить имущественный вред истице, и имеет признаки злоупотребления правом, сделка совершена по явно заниженной стоимости.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фото "Зенит" в лице Колючей Екатерины Сергеевны (продавец) и Журавлевой Т.М. (покупатель) 06.02.2013 заключен договор купли-продажи нежилого помещения б/н, в соответствии с условиями которого ООО "Фото "Зенит" продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение общей площадью 95,8 кв.м, находящееся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д.91.

Согласно пункту 3 вышеуказанного договора, стороны пришли к соглашению о цене продаваемого помещения в сумме 100 000 руб. Покупатель до подписания настоящего договора осуществил расчет с продавцом в полном объеме, в сумме 100 000 руб. Продавец в отношении оплаты продаваемого нежилого помещения к покупателю претензий не имеет.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что продавец гарантирует, что вышеуказанное недвижимое имущество до совершения настоящего договора никому не продано, не подарено, не заложено, под запрещением и арестом не состоит, судебного спора о нем не имеется.

Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 15.02.2013.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.08.2013 N 41097 участниками ООО "Фото "Зенит" являются: Мусякаева Зяйнап Мунировна и Агапкина Светлана Алексеевна, ликвидатором общества является Журавлева Т.М., общество находится в стадии ликвидации.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А57-9895/2012, арбитражным судом выдан исполнительный лист от 08.04.2013 N 003776281 о взыскании 163 361 руб. 50 коп.

Судебным приставом-исполнителем Балаковского районного отдела судебных приставов в отношении ООО "Фото "Зенит" 06.05.2013 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 7127/13/04/64.

В соответствии с актом совершения исполнительных действий от 15.07.2013 судебным приставом-исполнителем, при участии ликвидатора ООО "Фото Зенит" Журавлевой Т.М., установлено, что имущество, принадлежащее ООО "Фото Зенит", отсутствует, организация по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, 91, деятельности не ведет.

В письме открытого акционерного общества "Балаково-Банк" направленного в адрес судебного пристава-исполнителя Балаковского районного отдела судебных приставов банк сообщил об отсутствии денежных средств на расчетном счете ООО "Фото "Зенит".

В адрес Борисовой Л.В. начальником отдела - старшим судебным приставом Балаковского районного отдела судебных приставов 18.12.2013 представлен ответ на обращение, в котором указано, что в результате полученных ответов из регистрирующих органов установлено, что имущество, на которое может быть обращено взыскание в г. Балаково и Балаковском районе у должника ООО "Фото "Зенит" отсутствует, денежные средства отсутствуют, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.05.2013 ООО "Фото "Зенит" находится в стадии ликвидации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание данные о рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, отчужденных по оспариваемому договору, содержащиеся в заключении эксперта от 25.07.2012 N 468 (в рамках дела N А57-9895/2012), цену указанного объекта, определенную сторонами в договоре от 06.02.2013 б/н, учитывая дату совершения сделки, суды признали, что заключение оспариваемого договора направлено на уклонение выполнения обществом "Фото "Зенит" обязанности, предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью и установленной решением арбитражного суда по делу N А57-9895/2012, по выплате действительной стоимости доли вышедшим из общества участникам.

При таких обстоятельствах, учитывая осведомленность ООО "Фото "Зенит", сторон договора о содержании заключения эксперта от 25.07.2012 N 468, о существенном заниженной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества, установив нарушение прав Борисовой Л.В. (статья 4 АПК РФ), суды пришли к правомерному выводу, что имеются основания для признания договора от 06.02.2013 б/н, заключенного между ООО "Фото Зенит" и Журавлевой Т.М., недействительным (ничтожным) по статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили последствия недействительности сделки с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду подлежит отклонению судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных данным к и иными федеральными законами, и с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса.

В силу части 2 статьи 33 АПК РФ дела, указанные в части 1 этой же статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли граждане участниками правоотношений, из которых возник спор.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", следует, что положения части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 АПК РФ: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного общества и обществом, вытекающие из деятельности общества и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участником общества.

Принимая во внимание приведенные положения, установленные судами обстоятельства дела, и то, что истец имеет подтвержденные судом притязания к ответчику на его имущество (денежные средства), составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Фото "Зенит", ранее принадлежавшей истице, и исполнение, в том числе спорного договора приводит к невозможности исполнения решения суда по делу N 57-9895/2012 в связи с отсутствием у ответчика какого-либо ликвидного имущества, у суда отсутствовали основания для прекращения производства по настоящему делу (применительно к статье 150 АПК РФ).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы суда о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют требованиям норм права и материалам дела. Судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Правовые основания для отмены либо изменения обжалованного судебного акта не установлены кассационной коллегией.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А57-14100/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова