Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф06-20781/13 по делу N А72-7016/2013

г. Казань

18 февраля 2015 г.

Дело N А72-7016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

от ООО "Ремстроймост" - Мухаметзянова З.З. (доверенность от 11.03.2013),

от Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области - Кудаевой А.Р. (доверенность от 12.01.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 (судья Абрашин С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-7016/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (ОГРН 1027301585013, ИНН 7328043801) к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (ОГРН 1057326029331, ИНН 7326024641), Правительству Ульяновской области (ОГРН 10273011751100), Департаменту государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749) о признании права собственности,

по исковому заявлению Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к областному государственному унитарному предприятию "Имущество", обществу с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (далее - истец, ООО "Ремстроймост") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнений к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (далее - ответчик, ОГУП "Имущество") об обязании заключить на условиях предварительного договора от 10.06.2011 договор купли-продажи производственной базы общей площадью 6054,6 кв.м (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенной по адресу: Ульяновская область, г.Ульяновск, улица Мотостроителей, в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - Департамент).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Отменяя вынесенные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами не приняты во внимание разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем".

При новом рассмотрении дела ООО "Ремстроймост" уточнило исковые требования, просило признать право собственности на производственную базу общей площадью 6 054,6 кв.м (лит. А, Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенную по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мостостроителей.

Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Впоследствии Департамент обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОГУП "Имущество" и к ООО "Ремстроймост" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 10.06.2011 комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, д. 5, заключенного между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост". Делу присвоен N А72-5111/2014.

Определением от 26.05.2014 суд объединил дело N А72-5111/2014 с делом N А72- 7016/2013, присвоив объединенному делу NА72-7016/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, исковые требования ООО "Ремстроймост" оставлены без удовлетворения. Исковые требования Департамента удовлетворены. Признан недействительным предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011, заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост".

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Ремстроймост" просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Департамента и полном удовлетворении требований ООО "Ремстроймост", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Ремстроймост" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Департамента с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2011 между ОГУП "Имущество" (Сторона-1) и ООО "Ремстроймост" (Сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Мотостроителей, 5, в том числе: арматурный цех, материально-технический склад, компрессорная, производственный блок, материальный склад, автоматизированный прирельсовый склад, склад готовой продукции, КНС-11, осветительные мачты, тепловозно-вагонное депо, здание КПП, склад ГСМ, площадка под оборудование, ж/д путевое развитие базы левого берега.

В пункте 2.1 предварительного договора стороны предусмотрели, что стоимость объекта составляет 10 000 000 руб.

Оплата осуществляется в следующем порядке: Сторона-2 уплачивает Стороне-1 по предварительному договору 10 000 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, в срок до 10.06.2011.

Согласно пункту 3.1 предварительного договора основной договор купли-продажи будет заключен после получения согласия собственника на сделку.

ООО "Ремстроймост" 10.06.2011 оплатило полную стоимость объекта недвижимости.

Между тем, в срок, установленный предварительным договором с учетом дополнительных соглашений (до 01.03.2013 года), основной договор сторонами не был заключен.

В связи с данными обстоятельствами, ООО "Ремстроймост" обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

В свою очередь Департамент, указывая, что предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011, заключен между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост" с нарушением норм действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Ремстроймост" и удовлетворяя исковые требования Департамента, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Как правильно указали суды, поскольку истец уплатил ОГУП "Имущество" полную стоимость объекта недвижимости до заключения основного договора, предварительный договор от 10.06.2011 является основным договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Статьями 8 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 совместного постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками.

В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникает с момента их государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (правопредшественника Департамента) от 16.10.2006 N 436-р спорный объект недвижимого имущества - производственная база, назначение: нежилое, общая площадь 6 054,6 кв.м, литеры А,Б,В,Д,Е,Ж,И,К,Л,Г,1-ХХУШ, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, был исключен из состава имущества, закрепленного на праве оперативного управления за областным государственным учреждением "Департамент автомобильных дорог Ульяновской области" и передан ОГУП "Имущество" на праве хозяйственного ведения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.07.2014 право собственности Ульяновской области на спорный объект недвижимости зарегистрировано 25.01.2012, право хозяйственного ведения ОГУП "Имущество" на данный объект зарегистрировано 30.01.2012.

Сведения о регистрации прав иных лиц, в том числе права оперативного управления ОГУ "Департамент автомобильных дорог Ульяновской области" в ЕГРП отсутствуют.

Также в материалы дела представлено свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2012 серии 73АА N 328441, согласно которому спорный объект недвижимого имущества является собственностью Ульяновской области.

В качестве документов-оснований для государственной регистрации в данном свидетельстве указано Распоряжение Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 27.12.2011 N 1661-р, которым подтверждалось отнесение раннее возникшего на основании постановления Верховного совета Российской Федерации от 27.12.2011 N 3020-1 права собственности Ульяновской области на данный объект.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого предварительного договора купли-продажи от 10.06.2011 право хозяйственного ведения ОГУП "Имущество" на спорный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке не было, в связи с чем, ОГУП "Имущество" не могло являться продавцом указанного имущества.

Кроме того, согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное и муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением данного положения могут быть признаны недействительными по иску собственника имущества.

В соответствии со статьей 7 Закона Ульяновской области от 06.05.2002 N 020-30 "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области" Правительство Ульяновской области управляет и распоряжается государственной собственностью Ульяновской области в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Ульяновской области в пределах полномочий, предоставленных ей Уставом Ульяновской области, в частности принимает решения о совершении сделок с государственным имуществом Ульяновской области, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Пункт 2.2 Положения о Департаменте государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области предусматривает, что Департамент осуществляет в установленном порядке согласование сделок по распоряжению областным имуществом, закрепленным за областными государственными унитарными предприятиями.

Порядок согласования отдельных видов сделок государственных унитарных предприятий Ульяновской области утвержден постановлением Правительства Ульяновской области от 26.11.2008 N 481-П "Об утверждении Порядка согласования отдельных видов сделок государственных унитарных предприятий Ульяновской области".

Из материалов дела следует, что Департамент и Правительство Ульяновской области своего согласия на совершение указанной сделки по отчуждению государственного имущества не давали.

Из пояснений данных ОГУП "Имущество" следует, что у них не имеется ни письменных обращений о согласовании данной сделки, ни каких-либо документов, свидетельствующих о согласовании данной сделки собственником спорного имущества.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств согласования предварительного договора купли-продажи от 10.06.2011 в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Ульяновской области от 26.11.2008 N 481-П, а также доказательств, свидетельствующих об одобрении уполномоченными представителями собственника оспариваемой сделки.

Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено.

При таких условиях, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что правовых оснований у ОГУП "Имущество" заключать оспариваемый договор, и тем самым распоряжаться имуществом, не принадлежавшим предприятию на момент заключения договора, не имелось.

Доводы истца о том, что принятие ликвидационной комиссией решения о продаже имущества, являющегося предметом спора, подтверждает согласие собственника на совершение сделки, обоснованно отклонены судами, поскольку оспариваемый договор заключен 10.06.2011, тогда как Распоряжение о ликвидации ОГУП "Имущество" принято Правительством Ульяновской области 01.02.2013.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Департамента о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 10.06.2011, заключенного между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост".

Поскольку ООО "Ремстроймост" не доказало законность оснований возникновения у него права собственности на заявленную недвижимость, исковые требования о признании права собственности на производственную базу общей площадью 6 054,6 кв.м (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенную по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мостостроителей, судебные инстанции правомерно признали исковые требования ООО "Ремстроймост" не подлежащими удовлетворению.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу N А72-7016/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров К.Р. Гарифуллина