Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф06-20219/13 по делу N А55-6443/2014

г. Казань

19 февраля 2015 г.

Дело N А55-6443/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом (закрытом) судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консенсус"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2014 (судья Богданова Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-6443/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консенсус", г. Новосибирск (ОГРН 1066311039596, ИНН 6311086869) к открытому акционерному обществу "Издательство "Самарский дом печати", г. Самара (ОГРН 1066316003148, ИНН 6316107128) о взыскании 53 684 820 руб. 08 коп., при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Квадро", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Консенсус" (далее - ООО "Консенсус") обратилось с иском в Арбитражный суд Самарской области к открытому акционерному обществу "Издательство "Самарский дом печати" (далее - ОАО "Издательство "Самарский Дом печати") о взыскании денежных средств в размере 50 469 492 руб. 81 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 215 327 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Консенсус" просит отменить судебные акты, полагая их незаконными и необоснованными, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что является необоснованным вывод судов о том, что правоотношения продавца и покупателя по исполнению договора купли-продажи носят самостоятельный характер и не затрагивают третьих лиц, в связи с чем ООО "Консенсус", которое приобрело объекты у ликвидированного на сегодняшний день общества с ограниченной ответственностью "Деймос" (далее - ООО "Деймос"), не вправе предъявлять какие-либо требования к ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", не являвшемуся стороной по договору купли-продажи. Заявитель жалобы также не согласен с выводом судов о том, что факт ликвидации ООО "Деймос", у которого ООО "Консенсус" приобрело имущество, не влечет перехода права требования убытков к ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", так как ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" не является правопреемником ООО "Деймос".

Судами не применены подлежащие применению нормы материального права, в частности статьи 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовая позиция, сформулированная в пункте 43 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

То обстоятельство, что на момент рассмотрения дела собственником объектов является ООО "Консенсус" (истец) в связи с тем, что соответствующая запись в ЕГРП еще не прекращена, не исключает наличие убытков либо их возникновение в последующем.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в результате заключения договоров купли-продажи между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Грант" (покупатель) (договоры от 28.12.2007 и от 11.01.2008), обществом с ограниченной ответственностью "Грант" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Квадро" (покупатель) (договоры от 10.01.2008 и 31.01.2008)), обществом с ограниченной ответственностью "Квадро" (продавец) и ООО "Деймос" (покупатель) (договор от 07.08.2008), ООО "Деймос" (продавец) и ООО "Консенсус" (покупатель) (договор от 25.08.2008) ООО "Консенсус" приобрело в собственность имущество, ранее принадлежавшее ОАО "Издательство "Самарский Дом печати".

Так, 25.08.2008 ООО "Деймос" (продавец) и ООО "Консенсус" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: - земельный участок площадью 2275,70 кв. м; - земельный участок площадью 14597,80 кв. м; - земельный участок площадью 4543,90 кв. м; - земельный участок площадью 3915,80 кв. м; - нежилое здание металлический склад древесины, столярная мастерская, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, литера Р, Р1; - нежилое здание редакционно-издательского корпуса, тамбур, площадью 4813,0 кв. м, этажность 4, литера В2в2; - нежилое здание компрессорная, трансформаторная подстанция, площадью 247,80 кв. м, этажность 1, литера Ч, Ш; - нежилое здание проходная, площадью 6,90 кв. м; - нежилое здание Металлический склад бумаги, площадью 151,30 кв. м, литера Ц, этажность 1; - нежилое здание Книжный корпус, тамбур, площадью 10168,40 кв. м, литера Вв, этажность 4; - нежилое здание Газетный корпус, площадью 5388,70 кв. м, литера В1, этажность 2; - нежилое здание Ремонтно-механический цех, оперативный склад, площадью 1926,70 кв. м, литера В3, В5, В6, этажность 2; - нежилое здание Склад ремонтно-механического цеха, площадью 25,60 кв. м, литера С2, этажность 1; - нежилое здание котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка, площадью 503,30 кв. м, этажность 1, литера Г, Г1, Г2, Г3, г; - нежилое помещение (Вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел) площадью 6966,90 кв. м, литера В4, В9 подвал комнаты N 1-10, 25, 1-й этаж: комнаты N 1-3, 5, 8-32, 2-й этаж: комнаты N 1 -22, 3-й этаж: комнаты N 1-47, 4-й этаж: комнаты N 1-56, литера В8 - 1-й этаж: комната N 4, литера В7 - 1-й этаж: комнаты N 6, 7.

При заключении договора стороны согласовали стоимости объектов недвижимости (по договоренности сторон) 50 469 492 руб. 81 коп.

Приговором Октябрьского районного суда г. Самары от 26.03.2010 Минюков Д.Р. признан виновным в совершении трех преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в том числе и в том, что он, являясь генеральным директором ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", действуя умышленно, вопреки законным интересам организации, в целях нанесения вреда ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и государству в лице ФАУГИ РФ, как единственному акционеру общества, 28.12.2007 и 11.01.2008 продал обществу с ограниченной ответственностью "Грант" истребуемое в рамках рассматриваемого дела недвижимое имущество.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010, принятым по делу N А55-19915/2008, признаны недействительными: договор купли-продажи от 28.12.2007, заключенный между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и обществом с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант"); договор купли-продажи от 11.01.2008, заключенный между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и ООО "Грант".

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 в указанной выше части оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2011, принятым по делу N А55-19915/2008, в удовлетворении искового требования ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" о признании недействительными: договора купли-продажи от 10.01.2008, заключенного между ООО "Грант" и ООО "Квадро"; договора купли-продажи от 31.01.2008, заключенного между ООО "Грант" и ООО "Квадро"; договора купли-продажи от 07.08.2008, заключенного между ООО "Квадро" и ООО "Деймос"; договора купли-продажи от 25.08.2008, заключенного между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2013 по делу N А55-3685/2009, из чужого незаконного владения ООО "Консенсус" в пользу ОАО "Издательство "Самарский Дом Печати" истребованы спорные объекты.

Обращаясь с иском, истец со ссылкой на пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указывал, что стоимость недвижимого имущества, истребованного из чужого незаконного владения ООО "Консенсус", должна быть взыскана с ООО "Деймос" - продавца по договору купли-продажи от 25.08.2008, в отношении которого, однако, 16.04.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации данного юридического лица.

В отношении ООО "Грант" 29.03.2011 в ЕГРЮЛ также внесены сведения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Арбитражный суд, исследовав фактические обстоятельства дела, в силу норм статей 454, 460, 461, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в иске по следующим основаниям.

Взаимоотношения между продавцом и покупателем по исполнению договора купли-продажи носят самостоятельный характер, не затрагивающий, по общему правилу, тех лиц, которые не связаны взаимными обязательствами.

Кроме того, обязанность передать товар свободным от прав третьих лиц лежит на продавце, заключившем договор с покупателем.

В пункте 43 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со статьей 461 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.

Из данного пункта следует, что покупатель вправе требовать от продавца возмещения всех причиненных ему убытков, явившихся следствием изъятия у него приобретенного по договору купли-продажи. Следовательно, такое требование должно было быть предъявлено к ООО "Деймос" как контрагенту истца по последней сделке купли-продажи от 25.08.2008.

Судами сделан также обоснованный вывод о том, что сам по себе факт ликвидации ООО "Деймос" не влечет перехода права требования убытков к ответчику, поскольку последний не является правопреемником продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Однако в постановлении суда кассационной инстанции от 07.11.2013 сделан вывод, что ответчик являлся собственником спорных объектов, однако данные объекты были отчуждены по недействительным сделкам, причем по первой сделке - с ООО "Грант" имущество выбыло из владения истца помимо его воли, вследствие чего ООО "Консенсус" не признано добросовестным приобретателем, поскольку приобрело имущество у лица, которое не имело право его отчуждать.

Более того, выводы судов апелляционной и кассационной инстанции по указанному делу основаны на том, что собственником спорных объектов является ОАО "Издательство "Самарский Дом Печати", из владения которого помимо его воли выбыло спорное имущество.

Судами обоснованно не принята ссылка истца на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку изъятию имущества из незаконного владения истца послужил факт того, что он не был признан добросовестным приобретателем, поэтому указанные в данном постановлении механизмы защиты не применимы к указанному лицу.

При этом суды правильно указали, что доводы истца о правомерности взыскания неосновательного обогащения с лица, требовавшего виндикации своих объектов, лицом, в чьем незаконном владении они находились, основаны на ошибочном толковании статей 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами также обоснованно принят во внимание тот факт, что поставив вопрос о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, истец не учел, что имеется запись в ЕГРП о праве собственности ООО "Консенсус" на спорное имущество.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А55-6443/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва Р.А. Нафикова