Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф06-20702/13 по делу N А12-11864/2014

г. Казань

18 февраля 2015 г.

Дело N А12-11864/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2014 (судья Савицкая Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.) по делу N А12-11864/2014

по заявлению закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк", г. Москва (ИНН 7710030411, ОГРН 1027739082106) о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжское грузовое автотранспортное предприятие", г. Волгоград (ИНН 3435077685, ОГРН 1063435050436),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "Волжское грузовое автотранспортное предприятие" (далее - ООО "ВГАП", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Малюков Олег Иванович.

Конкурсным управляющим Малюковым О.И. 31.05.2014 в газете "Коммерсант" опубликованы сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - ЗАО "ЮниКредит Банк", Банк, заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВГАП" задолженности в сумме 24 475 300 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "ЮниКредит Банк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Указывает, что судами не применена статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежащая в данном случае, по его мнению, применению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом с ограниченной ответственностью "Краснодарская промышленная компания" (далее - ООО "КПК", поставщик) и ООО "ВГАП" (покупатель) заключен договор поставки от 11.01.2012 N 11/01/12 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик принял обязательство поставлять покупателю в собственность инертные материалы в согласованном ассортименте и количестве, а покупатель принять товар, оплатить и осуществлять дальнейшую его реализацию от своего имени и за свой счет.

Пунктом 1.3 договора поставки предусмотрено, что поставщик обязуется принимать от покупателя нереализованный (в том числе оплаченный) товар не позднее 6 месяцев со дня отгрузки покупателю. Возврат продукции производится по цене, действующей в момент отгрузки.

Судами установлено, что в адрес ООО "ВГАП" по договору поставки была осуществлена поставка товара по товарной накладной от 01.11.2012 N 103 на сумму 5 539 000 руб.; по товарной накладной от 03.11.2012 N 104 на сумму 5 196 000 руб.; по товарной накладной от 04.02.2013 N 21 на сумму 5 795 700 руб.; по товарной накладной от 15.02.2013 N 36 на сумму 4 216 600 руб.; по товарной накладной от 27.02.2013 N 42 на сумму 3 728 000 руб.

Между ЗАО "ЮниКредит Банк" (Фактор, Банк) и ООО "КПК" (Клиент) заключен Генеральный договор от 31.08.2012 N 462/044/12 (далее - генеральный договор) об общих условиях факторингового обслуживания на территории России с правом регресса.

Согласно пункту 2.1 генерального договора предметом настоящего договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок товаров, выполнения работ и оказания услуг, осуществляемых на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2.2 генерального договора в период действия генерального договора Банк обязался осуществлять финансирование ООО "КПК", а ООО "КПК" обязалось уступать денежные требования, вытекающие из предоставления товаров, выполнения работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата сумм финансирования.

В течение действия генерального договора Банк осуществлял финансирование ООО "КПК".

В счет обеспечения возврата сумм финансирования ООО "КПК" уступил Банку требования по оплате поставленного товара по договору поставки, заключенному между ООО "КПК" и ООО "ВГАП".

В соответствии с пунктом 3.6 генерального договора, в случаях, если Фактор выплатил Клиенту финансирование, а Дебитор заявляет о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих в связи с несоблюдением Клиентом условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, а также в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров Клиент обязуется в течение сроков, указанных в пункте 7.2 генерального договора, возместить Фактору суммы, недостающие для возмещения сумм финансирования и вознаграждения Фактора, а также сумм, которые Фактор вправе удержать в соответствии с договором.

Согласно пункту 3.7 генерального договора Клиент обязан незамедлительно сообщать Фактору об обратных отправках товаров с указанием причин и в течение 2 (двух) рабочих дней со дня возврата передать Фактору накладную на возврат либо другой документ, подтверждающий возврат товара.

Дополнительным соглашением от 25.03.2013 ООО "КПК" и ООО "ВГАП" расторгли договор поставки от 11.01.2012 N 11/01/12.

Нереализованный товар в соответствие с пунктом 1.3 договора 28.03.2013 поставки возвращен поставщику (товарные накладные представлены в материалы дела).

В адрес ООО "КПК" и ООО "ВГАП" направлены требования о выплате заявителю денежных средств в размере 24 475 300 руб., оставшиеся без удовлетворения.

ЗАО "ЮниКредит Банк", полагая, что у ООО "ВГАП" перед заявителем имеется задолженность в размере 24 475 300 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Положениями статьи 100 Закона о банкротстве установлено право кредиторов на предъявление своих требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. По результатам рассмотрения заявления выносится определение о включении или об отказе во включении требований в реестр.

В силу названной нормы закона требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия мотивов для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ЗАО "ЮниКредит Банк".

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 2 статьи 826, статьи 827 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло право на получение денежных средств с должника (Покупателя). Ответственность за действительность передаваемого требования несет Клиент (Поставщик).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Исходя из положений указанной статьи, регламентирующей ответственность клиента перед финансовым агентом, следует, что клиент отвечает за действительность, но не отвечает за исполнимость денежного требования к третьему лицу, переданного по договору факторинга, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение требования должником (третьим лицом).

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Диспозитивный характер гражданско-правового регулирования предоставляет возможности сторонам в рамках заключаемого договора определить меры (санкции) гражданско-правовой ответственности за каждый случай неисполнения либо ненадлежащего неисполнения обязательств.

В связи с чем, стороны договора факторинга могут предусмотреть иной правовой режим ответственности клиента за неисполнение дебитором уступленного денежного требования.

Суды, оценив условия генерального договора, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание, в частности, то, что генеральным договором солидарная ответственность не предусмотрена, сделали правильный вывод о том, что ответственным лицом за исполнение обязательств перед Фактором по Генеральному договору факторинга является именно Клиент - ООО "КПК".

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-817/2014 с ООО "КПК" в пользу ЗАО "ЮниКредит Банк" взыскано 17 745 996,90 руб., из которых основной долг 15 000 000 руб., сумма комиссии за финансирование 564 525,97 руб., сумма комиссии за обработку 47,20 руб., сумма комиссии за факторинговое обслуживание 78 206,92 руб., неустойка 2 103 216,81 руб., а также 111 729,98 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, ЗАО "ЮниКредит Банк" воспользовалось своим правом, предусмотренным генеральным договором и в судебном порядке взыскало с ООО "КПК" сумму задолженности по генеральному договору.

С учетом изложенного при отсутствии правовых оснований для признания требований заявителя обоснованными судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявления о включении требования ЗАО "ЮниКредит Банк" в реестр требований кредиторов должника.

Довод подателя жалобы о неприменении судами пункта 2 статьи 322 ГК РФ, согласно которому обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное, были предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой, что генеральным договором не предусмотрена солидарная ответственность Клиента и дебитора.

Судебная коллегия считает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в связи с заключением ООО "ВГАП" с ООО "КПК" дополнительного соглашения от 25.03.2013 о расторжении договора поставки от 11.01.2012 N 11/01/12, требования, основанные на данном договоре в отношении должника и ООО "КПК" прекратились в силу статьи 453 ГК РФ.

Доводы кассатора, изложенные в жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А12-11864/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова