Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2015 г. N Ф06-20627/13 по делу N А57-23278/2013

г. Казань

25 февраля 2015 г.

Дело N А57-23278/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" - Березиной Е.С., доверенность от 30.01.2015 N 90/15,

общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" - Березиной Е.С., доверенность от 01.02.2015 N 400/15,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" Сергеева Алексея Ивановича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2014 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи: Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-23278/2013

по требованию общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сталь плюс", п. Пригородный, Петровский район, Саратовская область (ИНН 6444008958, ОГРН 1136444000153),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Сталь плюс" (далее - ООО "Сталь плюс", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Алексей Иванович.

Публикация сообщения о введении процедуры конкурсного производства произведена в газете "Коммерсантъ" от 30.04.2014 N 75.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - ООО "АгроТрейд", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требований в сумме 559 677 руб. 85 коп. (498 146 руб. 50 коп. долга, 61 531 руб. 35 коп. неустойки, рассчитанной за период с 08.12.2013 по 18.04.2014) в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "АгроТрейд" в размере 498 146 руб. 50 коп. основного долга, в части включения в реестр требований кредиторов суммы неустойки в размере 61 531 руб. 35 коп. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 определение суда первой инстанции от 15.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ООО "Сталь плюс" просит принятые по спору судебные акты отменить, в удовлетворении требований ООО "АгроТрейд" отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что у ООО "АгроТрейд" отсутствует право требования задолженности, поскольку документы, подтверждающие переход права требования по договорам возмездного оказания услуг, заключенных между ООО "Новопокровское" и ООО "Сталь плюс", в материалы дела не представлены; договоры цессии являются незаключенными и не несут правовых последствий перехода права требования; кредитором не доказано фактическое осуществление работ по транспортировке и уборке кукурузы на полях заказчика.

В судебном заседании представители ООО "АгроТрейд" и ООО "Новопокровское" выказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего должником, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2014 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 225 Федерального закона от 26.10.220 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона.

Статьей 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пунктам 3-5 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьям 509 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Новопокровское" (поставщик) и ООО "Сталь плюс" (покупатель) были заключены договоры поставки от 20.11.2013 N 302/12-13, от 20.11.2013 N 303/12-13, от 20.11.2013 N 304/12-13, от 21.11.2013 N 305/12-13, от 21.11.2013 N 306/12-13, от 21.11.2013 N 307/12-13, от 21.11.2013 N 308/12-13, в соответствии с условиями которых поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить дизельное топливо, бензин АИ-92, керосин, масло G Special Hudraulic HVLP-46, на условиях определенных указанными договорами.

Также между ООО "Новопокровское" (исполнитель) и ООО "Сталь плюс" (заказчик) были заключены договоры от 02.12.2013 N 309/12-13, от 02.12.2013 N 310/12-13, от 02.12.2013 N 311/12-13, от 02.12.2013 N 312/12-13, от 02.12.2013 N 313/12-13, в соответствии с условиями которых исполнитель обязался выполнить сельскохозяйственные работы по уборке кукурузы на полях заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить выполнение работы, оказанные услуги в сроки и на условиях определенных указанными договорами.

Кроме того, 03.12.2013 между ООО "Новопокровское" (исполнитель) и ООО "Сталь плюс" (заказчик) был заключен договор N 314/12-13, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать транспортные услуги по транспортировке кукурузы с полей заказчика, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги в сроки и на условиях, определенных указанным договором.

Судами установлено, что в соответствии с представленными в материалы дела товарными накладными ООО "Новопокровское" в адрес ООО "Сталь плюс" поставлен товар на общую сумму 312 146 руб. 50 коп. ООО "Новопокровское" выполнило взятые на себя обязательства по уборке кукурузы на общую сумму 154 000 руб. и оказало транспортные услуги на сумму 32 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи выполненных работ. Однако ООО "Сталь плюс" обязательства по оплате полученного товара и выполненных работ не исполнены.

В обоснование заявления о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "АгроТрейд" в арбитражный суд представлены заключенные 10.12.2013 между ООО "Новопокровское" и ООО "АгроТрейд" договоры уступки права требования долга (цессии) N Д-54204/01-2014, Д-54210/01-2014, Д-54213/01-2014, Д-54215/01-2014, Д-54216/01-2014, Д-54217/01-2014, Д-54218/01-2014, Д-54221/01-2014, Д-54222/01-2014, Д-54223/01-2014, Д-54224/01-2014, Д-54227/01-2014, Д-54229/01-2014, согласно которым кредитор - ООО "Новопокровское" передало новому кредитору - ООО "АгроТрейд" право требования долга с должника - ООО "Сталь плюс", принадлежащее кредитору на основании обязательств по договорам от 20.11.2013 N 302/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 20.11.2013 N 303/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 20.11.2013 N 304/12-13 на сумму 17 550 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 N 305/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 N 306/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 N 307/12- 13 на сумму 46 390 руб. 50 коп. с учетом НДС, от 21.11.2013 N 308/12-13 на сумму 49 306 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 N 309/12-13 на сумму 28 600 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 N 310/12-13 на сумму 44 000 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 N 311/12-13 на сумму 6600 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 N 312/12-13 на сумму 37 400 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 N 313/12-13 на сумму 37 400 руб. с учетом НДС, от 03.12.2013 N 314/12-13 на сумму 32 000 руб. с учетом НДС.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания требований заявителя в части основного долга обоснованными, ввиду их документального подтверждения надлежащими доказательствами, и включения требований заявителя в размере 498 146 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая во включении в реестр требования кредиторов должника суммы неустойки в размере 61 531 руб. 35 коп., суды правомерно исходили из того, что право требования неустойки по договорам от 10.12.2013 Д-54204/01-2014, Д-54210/01-2014, Д-54213/01-2014, Д-54215/01-2014, Д-54216/01-2014, Д-54217/01-2014, Д-54218/01-2014, Д-54221/01-2014, Д-54222/01-2014, Д-54223/01-2014, Д-54224/01-2014, Д-54227/01-2014, Д-54229/01-2014 не передавались. По данным договорам было лишь передано право требования исполнения основного обязательства по договорам N 302/12-13, 303/12-13, 304/12-13, 305/12-13, 306/12-13, 307/12-13, 308/12-13, 309/12-13, 310/12-13, 311/12-13, 312/12-13, 313/12-13, 314/12-13. В уведомлениях об уступке, направленных должнику, также указывалось на переход к новому кредитору только суммы основного долга, дополнительных соглашений по данному предмету между сторонами не заключалось.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А57-23278/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев