Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 марта 2015 г. N Ф06-20868/13 по делу N А57-8468/2013

г. Казань

04 марта 2015 г.

Дело N А57-8468/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хайбулова А.А., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

Федерального государственного унитарного предприятия "Консервный завод "Федеральная служба исполнения наказаний" - Романычева Д.Н., доверенность от 29.12.2014 N 63,

Федерального государственного унитарного предприятия "Маслозавод "Федеральной службы исполнения наказаний" - Ретунской А.А., доверенность от 25.09.2014 (б/н),

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Солнечные продукты" - Игнатьевой Е.А., доверенность от 01.01.2015 N 15/15,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 (судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-8468/2013

по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия "Консервный завод "Федеральная служба исполнения наказаний", Саратовская область, Энгельсский район, с. Подстепное, к Федеральному государственному унитарному предприятию "Маслозавод "Федеральной службы исполнения наказаний", Саратовская область, Энгельсский район, п. Новопушкинское, о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Консервный завод" Федеральной службы исполнения наказаний" (далее - ФГУП "Консервный завод" ФСИН, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Маслозавод" Федеральной службы исполнения наказаний" (далее - ФГУП "Маслозавод" ФСИН", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 22 816 404,77 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 137 082,02 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, исковые требования удовлетворены.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 26.03.2014 по делу N А57-9379/2013 ФГУП "Маслозавод" ФСИН" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Солнечные продукты" (далее - ООО "ТД "Солнечные продукты") было включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 признаны обоснованными требования кредитора ФГУП "Консервный завод" ФСИН" в размере основного долга 44 229 159,11 руб., в том числе: 22 953 486,79 руб., подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8468/2013 и включены в реестр кредиторов должника - ФГУП "Маслозавод" ФСИН России.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" ООО "ТД "Солнечные продукты" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 24.02.2015 был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 03.03.2015. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.10.2009 между ФГУП "Консервный завод" ФСИН" и ФГУП "Маслозавод" ФСИН" был заключен договор поставки N 235/272, согласно условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить масло подсолнечное в количестве 600 тонн по цене 55 000 руб. за тонну.

Общая сумма договора составила 33 000 000,00 руб.

Срок поставки всего количества товара определена договором до 31.12.2009.

Оплата осуществляется перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика, передачей векселей либо в любой другой форме по соглашению сторон в срок до 31.12.2009.

По условиям договора предусмотрено право покупателя на досрочную оплату товара.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору, истец перечислил ответчику денежную сумму в качестве предоплаты в размере 32 299 800,00 руб.

Ответчик обязательства по поставке масла подсолнечного не исполнил.

Сумма предоплаты ответчиком была возвращена истцу частично в размере 9 483 095,23 руб., остаток задолженности составил 22 816 404,77 руб., что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 506, 516, пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды посчитали доказанным факт исполнения обязательств по спорному договору со стороны ФГУП "Консервный завод" ФСИН России" и, учитывая отсутствие доказательств поставки товара со стороны ФГУП "Маслозавод" ФСИН России", суды сочли обоснованными требованиями истца, в связи с чем удовлетворили исковые требования о взыскании денежных средств в размере 22 816 404,77 руб., перечисленных истцом в счет предоплаты по договору поставки от 13.10.2009 N 235.

Не согласившись с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТД "Солнечные продукты" на основании пункта 24 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

В силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Обращаясь с кассационной жалобой, ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" указывает на то, что договор поставки от 13.10.2009 N 235 является незаключенным, так как в нем отсутствует согласование предмета поставки (не указаны вид, сорт и марка поставляемого подсолнечного масла). Поскольку незаключенный договор не влечет для сторон каких-либо материально-правовых последствий, заявитель полагает, что у ФГУП "Маслозавод" ФСИН" не возникло обязанности осуществлять поставку товара во исполнение спорного договора, а у ФГУП "Консервный завод" ФСИН", в свою очередь, не возникло обязанности оплачивать названный товар. Указанные средства перечислены фактически в отсутствие договорных отношений.

Кроме того, ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" указывает на обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблениях со стороны истца и ответчика: истец, являясь аффилированным лицом по отношению к ответчику, в преддверии банкротства ответчика обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности по требованиям, срок давности по которым истек; доказательств обращения истца с претензиями к ответчику в течение срока исковой давности в материалах дела не имеется, равно как и не имеется доказательств приостановления либо перерыва течения срока исковой давности; ответчик, являясь аффилированным лицом истца, зная о пропуске истцом срока исковой давности, являясь инициатором введения в отношении него процедуры наблюдения, признает заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, фактически действия истца и ответчика по настоящему делу были направлены на искусственное создание подконтрольной ответчику задолженности в рамках процедуры банкротства ФГУП "Маслозавод" ФСИН" с целью искусственного увеличения размера требований истца как конкурсного кредитора, а также с целью получения истцом в будущем денежных средств в большем объеме от реализации конкурсной массы, что грубо нарушает права иных кредиторов, так как уменьшают размер полученного ими в результате реализации конкурсной массы должника.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Следует отметить, что в отсутствие возражений сторон, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, судами не осуществлялась проверка сделки в целях определения реальности заключения спорного договора и его исполнения.

Обращаясь в суд кассационной инстанции как кредитор, ООО "ТД "Солнечные Продукты" указывает, в том числе, на мнимость сделки - договора от 13.10.2009 N 235, что требует дополнительной проверки судами.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (правовая позиция отражена в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А57-8468/2013 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

А.А. Хайбулов С.А. Филимонов