Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 г. N Ф06-21544/13 по делу N А65-8102/2014

г. Казань

13 марта 2015 г.

Дело N А65-8102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сафина Н.Н.,

судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

заявителя - Осиповой Е.Ю. (доверенность от 01.11.2012),

ответчика - Григорьевой Д.В. (доверенность от 16.05.2014 N 2.4-0-21/010815),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 (судья Кирилов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (председательствующий судья Семушкин В.С. судьи Захарова Е.И., Юдкин А.А.)

по делу N А65-8102/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая строительная компания" (ИНН 7445020607, ОГРН 1027402167253), г. Магнитогорск Челябинской области, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, г. Набережные Челны Республики Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Белка и Стрелка" (ИНН 7713301162, ОГРН 1027700221548), г. Набережные Челны Республики Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, г. Уфа, об оспаривании действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая строительная компания" (далее - ООО "Энергетическая строительная компания", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - налоговый орган) от 06.12.2013 N 7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Семья" (далее - ООО "Семья") путем реорганизации в форме присоединения, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения, а также об обязании регистрирующего органа аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Белка и Стрелка" (далее - ООО "Белка и Стрелка") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС 39).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 заявленные требования удовлетворены. Решение регистрирующего органа от 06.12.2013 N 7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения признано незаконным, суды признали недействительной запись, внесенную регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения, а также обязали регистрирующий орган аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговый орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель заявителя просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Семья" представило в налоговый орган заявление от 29.11.2013 (по форме Р16003) о прекращении деятельности этого общества путем его присоединения к ООО "Белка и Стрелка".

Регистрирующий орган принял решение от 06.12.2013 N 7753 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" при его реорганизации в форме присоединения на основании представленных для государственной регистрации документов.

Налоговым органом 06.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Однако, согласно расписке в получении документов, представленных в регистрирующий орган, ООО "Семья" не представило передаточный акт.

Факт непредставления передаточного акта с комплектом документов, полученным для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Семья" при его реорганизации в форме присоединения к ООО "Белка и Стрелка", регистрирующий орган не оспаривает.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ непредставление определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Следовательно, непредставление передаточного акта в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации, не зависящим от причин непредставления указанного документа.

Кроме того, материалами дела установлено, что договор от 13.09.2013 о присоединении ООО "Семья" и нескольких других организаций к ООО "Белка и стрелка" по содержанию не соответствуют нормам действующего законодательства, в частности, пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, и пункту 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), в соответствии с которым в договоре о присоединении должны быть указаны сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Из материалов дела следует, что указанный договор о присоединении от имени ООО "Семья" подписан Ухиным А.А., который к тому времени уже не являлся директором этой организации, а передаточный акт от 21.11.2013, представленный при рассмотрении настоящего дела, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. В частности, в этом передаточном акте не указаны денежные обязательства ООО "Семья" перед ООО "Энергетическая строительная компания" в размере 423 6384 рублей, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу N А76-10736/2013.

Данные выводы, участвующие в деле, не оспаривают.

ООО "Белка и Стрелка" является фактически недействующим юридическим лицом и используется для осуществления прекращения деятельности юридических лиц с использованием процедуры реорганизации.

Следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семья" путем реорганизации в форме присоединения нарушает права и законные интересы ООО "Энергетическая строительная компания" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку создает ему препятствия для взыскания с ООО "Семья" денежных средств на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу N А76-10736/2013 и может быть использовано недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Доказательств, свидетельствующих о том, что судебными актами по настоящему делу непосредственно затрагиваются права или обязанности ООО "Ремонтируем и строим", ООО "Мебельная фабрика "Ангелина" и ООО "Семья", не представлено, необходимости привлечения их к участию в деле не имеется. К тому же ко дню принятия судебных актов по настоящему делу эти общества прекратили деятельность путем присоединения к ООО "Белка и Стрелка".

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А65-8102/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Сафин

Судьи

С.В. Мосунов М.А. Савкина