Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2015 г. N Ф06-20895/13 по делу N А65-19972/2013

г. Казань

12 марта 2015 г.

Дело N А65-19972/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле" - Власовой Е.М., доверенность от 31.12.2014 N 84, Родионовой В.Е., доверенность от 31.12.2014 N 86,

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Рахманова Б.И., доверенность от 21.03.2013 N 525,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-19972/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Асанбаш" Харисова Алмаза Ирековича о признании недействительными сделок: договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-18 от 17.03.2014, договора аренды имущества N 2-04/1/37-18 от 17.03.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Асанбаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт Иле", г. Казань (ИНН: 1659142947, ОГРН: 1141690012166) и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Асанбаш" (далее - ООО "Асанбаш", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харисов Алмаз Ирекович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.08.2014 поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок: договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-18, договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-18, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" (далее - ООО "Сэт Иле"), и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 заявление удовлетворено. Признан недействительным (ничтожным) договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-18, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (далее - ООО "Новая жизнь") и ООО "Сэт Иле", применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Сэт Иле" 3338 голов крупного рогатого скота, в том числе: 1305 голов коров, 13 голов быков производителей, 288 голов нетелей, 423 головы телок старше 1 года, 10 голов бычков старше 1 года, 749 голов телок от 6 до 12 месяцев, 345 голов телок до 6 месяцев, 199 голов бычков до 6 месяцев ООО "Новая жизнь". Признан недействительным (ничтожным) договор аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-18, заключенный между ООО "Новая жизнь" и ООО "Сэт Иле", применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом "Сэт Иле" обществу "Новая жизнь" имущества, полученного по акту приема - передачи от 17.03.2014 (приложение N1 к договору). С ООО "Сэт Иле" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сэт иле" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сэт иле" поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней, просил судебные акты отменить с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Представитель открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между должником (поклажедатель) и ООО "Сэт Иле" (хранитель) заключен договор от 17.03.2014 N 1-03/1/37-18, в соответствии с условиями которого хранитель принял и обязался хранить с обезличением крупный рогатый скот (КРС), перечень, количество животных, возраст, пол, вес, стоимость которого определена в акте приема - передачи (приложение N 1 к договору), а поклажедатель обязался выплатить хранителю плату за хранение и понесенные расходы, связанные с содержанием КРС в размере 1 руб. за сутки за одну голову КРС. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС, являются собственностью хранителя (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.1 договора).

На основании акта приема-передачи животных от 17.03.2014 (приложение N 1 к договору) должником переданы ООО "Сэт Иле" 3526 голов КРС живой массой 12557 ц.

Между должником (арендодатель) и ООО "Сэт Иле" (арендатор) 17.03.2014 заключен договор аренды имущества N 2-04/1/37-18, согласно условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает имущество (здания и сооружения, прочие активы) в соответствии со спецификациями. Размер ежемесячной платы за аренду транспортных средств - 11 000 руб., иного имущества - 10 000 руб. Срок аренды устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014. Коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией недвижимого имущества, подлежат уплате арендатором (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.3 договора).

На основании акта приема - передачи от 17.03.2014 б/н, акта приема - передачи от 17.03.2014 N 1 должником переданы ООО "Сэт Иле" в аренду здания и сооружения, предметы техники, оборудования и сельскохозяйственные машины.

Полагая, что договоры заключены при неравноценном встречном обеспечении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить их наличие.

Исходя из материалов дела и основываясь на вышеуказанных нормах права, суды пришли к выводу о том, что условия оспариваемых договоров содержат неравноценность встречного исполнения, отсутствие экономической выгоды для должника, а также причиняют вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со статьей 904 ГК РФ хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился

Таким образом, суды необоснованно применили к данным правоотношениям положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имущество из владения должника не выбывало.

Кроме того, судами не учтено, что оценка условий сделок, напрямую зависит от характера правоотношения сторон, который определяет наличие или отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных договоров волеизъявление не было свободным, о чем не могла знать другая сторона.

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, выводы, сделанные судами, являются преждевременными, сделаны без установления существенных обстоятельств и надлежащей оценки доводов контрагента по сделкам.

Так, судами не исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения, отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота;

вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63;

не получили оценки доводы подателя жалобы об отсутствии у ООО "Асанбаш" условий для содержания и хранения КРС, а также возможности обслуживания техники, с учетом того, что производственную деятельность должник в процедуре конкурсного производства не ведет и все работники уволены;

сделан преждевременный вывод об убыточности спорных договоров, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что в результате их заключения должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае их отсутствия.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что в нарушение названных процессуальных норм суды при рассмотрении данного обособленного спора не установили все обстоятельства, имеющие значение для его правильного разрешения, что в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и влечет направление обособленного спора на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А65-19972/2013 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова