Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2015 г. N Ф06-20594/13 по делу N А57-5294/2011

г. Казань

17 марта 2015 г.

Дело N А57-5294/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2014 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Лыткина О.В., Антонова О.И.)

по делу N А57-5294/2011

по заявлению Компании с ограниченной ответственностью "РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД", г. Лимассол, Кипр, к открытому акционерному обществу "Саратовнефтегеофизика", г. Саратов, о взыскании денежных средств за неисполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 по делу N А57-5294/2011 за период с 31.01.2014 до момента исполнения решения исходя из расчета 7434,67 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Компания с ограниченной ответственностью "РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД" (далее - заявитель, Компания) с заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" (далее - ОАО "Саратовнефтегеофизика") денежных средств за неисполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 по делу N А57-5294/2011 за период с 31.01.2014 до момента исполнения решения от 18.06.2013 по делу N А57-5294/2011, исходя из расчета 7 434,67 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 по делу N А57-5294/2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014, заявление Компании удовлетворено частично: с ОАО "Саратовнефтегеофизика" в пользу Компании взысканы денежные средства за неисполнение решения от 18.06.2013 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5294/2011 в размере 7434 руб. 67 коп. в день за период с 27.03.2014 по момент фактического исполнения решения. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Саратовнефтегеофизика" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что решение суда от 18.06.2013 исполнено им в полном объеме; кроме того, судами не учтены положения статей 454, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также то обстоятельство, что Компания не произвела никаких действий по передаче акций.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 05.03.2015 объявлен перерыв до 08 часов 40 минут 12.03.2015, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 по настоящему делу исковые требования Компании удовлетворены частично: решение Совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" от 27.01.2011, оформленное протоколом N 6 от 31.01.2011, по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО "Саратовнефтегеофизика" размещенных акций, в том числе, и в части отказа ОАО "Саратовнефтегеофизика" в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью "Рамиус Коммершал ЛТД" были признаны недействительными.

ОАО "Саратовнефтегеофизика" была вменена обязанность выкупить у Компании 3072 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика" по цене 5125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 решение по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Саратовнефтегеофизика" без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Саратовнефтегеофизика" - без удовлетворения.

10 февраля 2014 года Арбитражным судом Саратовской области был выдан исполнительный лист о понуждении ОАО "Саратовнефтегеофизика" к выкупу у Компании 3072 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" по цене 5125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 рублей.

Постановлением от 19.02.2014 судебного пристава-исполнителя Кировского РОСП г. Саратова было возбуждено исполнительное производство N 7216/14/42/64 и ОАО "Саратовнефтегеофизика" выставлено требование от 19.02.2014 о необходимости исполнения исполнительного документа.

12 марта 2014 года ОАО "Саратовнефтегеофизика" направило в адрес судебного пристава-исполнителя и взыскателя договор купли-продажи ценных бумаг от 11.03.2014, согласно условиям которого (п. 2.2.1.) покупатель (ОАО "Саратовнефтегеофизика") обязан оплатить стоимость ценных бумаг после их перерегистрации в системе ведения реестра на счет покупателя в соответствии с графиком, предусматривающим рассрочку платежа до 20.05.2019.

Компания, не согласившись с предложенными условиями договора, 29.05.2014 направила в адрес ОАО "Саратовнефтегеофизика" требование об изменении условий договора в части сроков оплаты акций, установив срок оплаты в течение 30 дней с момента перерегистрации акций в системе ведения реестра акций на счет ОАО "Саратовнефтегеофизика".

Однако должник на требование взыскателя не ответил и не направил договор купли-продажи с предложением к заключению, содержащий в себе условие об оплате стоимости акций в течение 30 дней с момента перехода права собственности прав на акции к ОАО "Саратовнефтегеофизика".

Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что судебным решением от 18.06.2013 право истца восстановлено в равнодоступности выкупа акций на условиях договоров о сроках оплаты акций, заключенных с другими акционерами ОАО "Саратовнефтегеофизика" в процессе выкупа акций, во исполнение решения Совета директоров ОАО "Саратовнефтегеофизика" (протокол N 5 от 18.11.2010).

При этом судебные инстанции пришли к выводу о том, что должник не исполнил обязанность по скорейшему выкупу акций у истца на обычных условиях, которые применялись ответчиком во взаимоотношениях с другими акционерами при выкупе акций; неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16).

Однако данные выводы являются ошибочными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Между тем в резолютивной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 на ОАО "Саратовнефтегеофизика" была возложена обязанность выкупить у Компании 3 072 обыкновенных именных акций ОАО "Саратовнефтегеофизика" по цене 5 125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 руб. Таким образом, условиями договора купли-продажи акций, указанными в резолютивной части решения, являются: обыкновенные именные акции, их количество, цена одной акции и их общая стоимость.

ОАО "Саратовнефтегеофизика" исполнило решение суда от 18.06.2013, направив проект договора в адрес Компании 29.05.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно статье 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Из материалов дела следует, что Компания до настоящего времени не подписала договор с протоколом разногласий на своих условиях и не произвела действий по передаче акций в системе ведения реестра.

Следовательно, выводы судов о том, что если бы ОАО "Саратовнефтегеофизика" незамедлительно после вступления в законную силу решения суда заключило договор купли-продажи на условиях, на которых были заключены договоры с иными акционерами, то у взыскателя возникла бы обязанность не позднее 24.02.2014 обратиться к регистратору с передаточным распоряжением, являются ошибочными. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 не понуждает ответчика заключить договор купли-продажи акций на условиях, на которых были заключены договоры с иными акционерами.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела, судебная коллегия считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу N А57-5294/2011 отменить.

Принять по настоящему делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Компании с ограниченной ответственностью "РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД" о взыскании с открытого акционерного общества "Саратовнефтегеофизика" денежных средств за неисполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 по делу N А57-5294/2011 за период с 31.01.2014 до момента исполнения решения исходя из расчета 7434,67 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта отказать.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова