Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2015 г. N Ф06-21222/13 по делу N А65-11790/2014

г. Казань

17 марта 2015 г.

Дело N А65-11790/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика - Загидуллина Р.Ф., доверенность от 01.10.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014 (судья Харин Р.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-11790/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Татфлот" к обществу с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" о взыскании 89 448 596, 83 руб., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Свиягастрой"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Татфлот" (далее - истец, ООО "Торговый дом "Татфлот") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" (далее - ответчик, ООО "ГСС Инжиниринг") о взыскании 89 448 596, 83 руб. в том числе 88 347 402 руб. долга по возврату займов, 67 841, 67 руб. процентов за пользование суммами займа за период с 21.02.2011 по 13.05.2014, 792,9 руб. и 1 032 560, 26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014, оставленного без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, дел направить на новое рассмотрение.

Заявитель полагает, что судами не учтены доводы ответчика о том, что договоры займа не заключены в письменной форме, что в соответствии с пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является обязательным. Договоры займа, на которых истец основывает заявленные требования, являются притворными сделками, в связи с чем, соглашение об уступке права требования является недействительной сделкой, между сторонами сложились отношения по договорам строительного подряда, а не по договорам займа.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 21.02.2011 по 01.11.2013 между ООО "Свиягастрой" (заимодавец) и ООО "ГСС Инжиниринг" (заемщик) возникли отношения по предоставлению займа на общую сумму 88 347 402 руб.

Предоставление сумм займов в указанном размере заимодавец произвел в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

В данных платежных поручениях в качестве назначения платежа указано "процентные и беспроцентные займы".

Договоры займа в письменной форме не заключались.

В связи с тем, что задолженность по договорам займа ответчиком не погашена, истец обратился в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По общему правилу статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 3 статьи 438).

Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Ответчик не оспаривал получение денежных средств, не представил доказательств наличия иных договорных отношений с третьим лицом, в рамках которых осуществлялось перечисление денежных средств.

Представленные в материалы дела платежные поручения содержат сведения о передаче денежных средств третьим лицом ответчику в качестве займа (процентного и беспроцентного), а также подтверждают перечисление денежных средств, с указанием дат перечисления и конкретных сумм.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что перечисление заимодавцем сумм займа, а также принятия ответчиком денежных средств в общей сумме 88 347 402 руб., с учетом действующего законодательства, подтверждают правоотношения сторон по заемным обязательствам, не противоречат требованиям закона, следовательно, у заемщика после получения займа возникла обязанность возвратить денежные средства займодавцу.

Довод ответчика о том, что перечисленные денежные средства по платежным поручениям в качестве займов, предоставлены ответчику в качестве оплаты подрядных работ, надлежащими доказательствами не подтвержден. Сведения о заключении между сторонами соглашения о новации в отношении указанных денежных средств, а также сведений о том, что третье лицо распорядилось указанными денежными средствами путем отнесения их к оплате за подрядные работы, в материалы дела не представлены.

В представленных соглашениях о новации N 14/12 от 12.07.2012 и N 29 от 21.12.2012 отсутствует ссылка на платежные поручения, на основании которых перечислены заемные денежные средства, положенные в основу исковых требований.

Представленные ответчиком соглашения о замене стороны в договоре N 332/11 от 17.11.2011 (без даты и подписей, печатей сторон), выполненные на фирменном бланке третьего лица письма N 6 от 06.02.2013, N 16 от 06.02.2013 без подписи уполномоченного лица и печати организации, с приложением изложенных в них документов, судами обоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств факта заключения соглашения о новации, при этом суды обоснованно исходили из того, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. С учетом отсутствия подписей уполномоченных представителей сторон и печатей обществ, указанные доказательства не могут подтверждать факт заключения соглашения о новации.

Довод ответчика о недействительности договорных отношений по перечислению сумм займа в силу притворности, обоснованно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В ходе оценки совершенных сделок в качестве притворных в предмет доказывания входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договоров. При этом во внимание принимаются не только содержание договоров, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договоров).

Исходя из обстоятельств дела, суды правомерно пришли к выводу, что последовательные действия ООО "Свиягстрой" (перечисление денежных средств в качестве займа, заключение договора цессии) в их совокупности и взаимосвязи не носят притворный характер. Сведений о сделке, которую прикрывает перечисление заемных денежных средств, в материалы дела не представлено.

При доказывании притворного характера совершенной сделки ответчик был обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, не на замену исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, а на совершение прикрываемой сделки - перечисление денежных средств по подрядным работам. Платежные поручения по перечислению денежных средств в качестве сумм займов по характеру являются возмездными, реальными, следовательно, признак безвозмездности отсутствует.

Доводы ответчика о непредставлении доказательств в обоснование зачета задолженности, а следовательно, отсутствие возмездности договора цессии, также подлежит отклонению, поскольку передача прав по указанному договору определена сторонами в момент подписания договора. Договор соответствует требованиям действующего законодательства.

Таким образом, требования истца о взыскании долга в размере 88 347 402 руб. судами обоснованно удовлетворены.

Истцом заявлены требования о взыскании 65 333, 33 руб. процентов за пользование суммами займа за период с 21.02.2011 по 13.05.2014.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Проверив представленный расчет, суд первой и апелляционной инстанций правомерно признали его правильным, контррасчет размера процентов за пользование заемными средствами ответчик суду не представил.

Также истцом заявлено требование о взыскании 1 032 560, 26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2014 по 13.05.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Кодекса в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом за период с 23.03.2014 по 13.05.2014, что не нарушает прав ответчика, контррасчет ответчик не представил, в связи с чем, суды указанные требования также признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А65-11790/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Р.А. Нафикова И.Н. Смоленский