Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 марта 2015 г. N Ф06-21879/13 по делу N А55-1292/2014

г. Казань

26 марта 2015 г.

Дело N А55-1292/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Шестопалова Е.В., доверенность от 28.01.2015 N 6-52,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского филиала

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2014 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-1292/2014

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского филиала, с. Старое Якушкино Сергиевского района Самарской области, об установлении требования кредитора, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СамараАгро", с. Старое Якушкино Сергиевского района Самарской области (ИНН 7703751324, ОГРН 1117746695208) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

23.01.2014 в Арбитражный суд Самарской области было подано заявление должника о признании общества с ограниченной ответственностью "СамараАгро" (далее - ООО "СамараАгро") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2014 в отношении ООО "СамараАгро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Марков Константин Викторович.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 128 151 203,72 руб. на основании кредитных договоров, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "СХС-С" (далее - ООО "СХС-С"), и договоров поручительства, заключенных в обеспечение указанных кредитных договоров с должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014 Шипакцян Армен Иванович, общество с ограниченной ответственностью "СамараЮгЗерно", общество с ограниченной ответственностью "ТК Заречье" привлечены к участию в рассмотрении требования ОАО "Россельхозбанк" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 Фомичев Петр Валерьевич привлечен к участию в рассмотрении требования ОАО "Россельхозбанк" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договоры поручительства ничтожны в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как при их заключении допущено злоупотребление правом со стороны заявителя и должника, которое повлекло за собой искусственное увеличение кредиторской задолженности и приобретение кредитором права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что влечет нарушение баланса интересов иных кредиторов. Заключение договоров поручительства более чем в два раза увеличило размер долговых обязательств должника при том, что они не обеспечены активами должника, экономическая взаимосвязь между ООО "СамараАгро" и ООО "СХС-С" отсутствует.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 отменить, включить требование ОАО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель указывает, что согласно бухгалтерскому балансу финансово-экономическое состояние должника на момент заключения договоров поручительства было стабильным.

По мнению заявителя, представленные им документы о задолженности ООО "СХС-С" перед ООО "СамараАгро" в сумме 4 975 000 руб. опровергают вывод судов об отсутствии экономических связей между должником и ООО "СХС-С".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, требование ОАО "Россельхозбанк" основано на договорах поручительства N 131311/0007-8 от 01.11.2013, N 131311/0026-8 от 01.11.2013, N 121311/0006-9/3 от 29.11.2012, N 131311/0007-8 от 01.11.2013, N 121311/0003-9/3 от 29.11.2012, N 131311/0006-8 от 01.11.2013, N 131311/0008-8 от 01.11.2013, N 131311/0009-8 от 01.11.2013, N 131311/0010-8 от 01.11.2013, N 131311/0014-8 от 01.11.2013, N 131311/0015-8 от 01.11.2013, N 131311/0016-8 от 01.11.2013, в соответствии с условиями которых ООО "СамараАгро" выступало поручителем, а основным заемщиком - ООО "СХС-С" по кредитным договорам N 091311/0007 от 12.11.2009, N101300/0026 от 06.08.2010, N101311/0006 от 24.12.2010, N101311/0007 от 27.12.2010, N111311/0003 от 01.04.2011, N111311/0006 от 27.04.2011, N111311/0008 от 04.05.2011, N111311/0009 от 04.05.2011, N111311/0010 от 10.05.2011, N111311/0014 от 11.08.2011, N 111311/0015 от 27.07.2011, N111311/0016 от 27.07.2011, где поручитель обязался перед банком отвечать всеми своими денежными средствами и всем своим имуществом за полное исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам, в объеме невозвращенной части основного долга: процентов, начисленных за весь период фактического пользования кредитом, вплоть до момента удовлетворения требований банка: повышенных процентов, начисленных на сумму просроченной задолженности по основному долгу; неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом; неуплаченных сумм комиссий по кредитному договору; убытков, причиненных просрочкой исполнения условий кредитного договора, а также иных расходов (согласно условий договора поручительства).

Проверив обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд правомерно отказал в его удовлетворении.

При этом суд исходил из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", о том, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и статья 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Суд установил, что десять из двенадцати договоров поручительства на сумму 86 715 345,57 руб. были заключены должником 01.11.2013, то есть за два месяца до подачи заявления в суд о признании ООО "СамараАгро" несостоятельным (банкротом) и после пролонгации сроков погашения основного долга по кредитным договорам.

Договоры поручительства от 29.11.2012 (2 шт. на сумму 41 435 858, 15 руб.) также были заключены после пролонгации сроков погашения основного долга по кредитным договорам, что доказывает невозможность самостоятельно погасить задолженность по кредитам основным должником - ООО "СХС-С", в отношении которого впоследствии также была введена процедура наблюдения.

Из бухгалтерской отчетности ООО "СамараАгро" по состоянию на 31.12.2013 следует, что размер активов должника составляет 125 448 000 руб., размер долговых обязательств (пассивов) - 116 605 руб., полученный убыток за 2013 год составил 6 185 000 руб.

Все основные средства должника находятся в залоге.

Таким образом, заключение договоров поручительства между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СамараАгро" 29.11.2012 и 01.11.2013 по кредитам третьих лиц на общую сумму 128 151 203,72 руб. увеличило более чем в два раза размер долговых обязательств должника.

Из представленной бухгалтерской отчетности ООО "СамараАгро" видно, что обязательства по поручительствам не обеспечены активами должника, т.е. изначально не могли быть погашены.

Доказательства экономической взаимосвязи между ООО "СамараАгро" и ООО "СХС-С" отсутствуют.

Договоры поручительства являются для должника безвозмездными, т.е. отсутствует какая-либо экономическая выгода от их заключения.

Данные бухгалтерского учета должника свидетельствует о совершении сделок по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц в период ухудшения финансово-экономической деятельности ООО "СамараАгро", а также о направленности данных сделок на возложение необоснованного бремени ответственности при отсутствии для совершения данных сделок активов должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что единственной целью заключения данных договоров поручительства являлось создание задолженности ООО "СамараАгро" перед ОАО "Россельхозбанк" с целью причинения вреда самому должнику и его кредиторам.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку при заключении договоров поручительства имело место злоупотребление правом со стороны заявителя и должника, которое повлекло за собой искусственное увеличение кредиторской задолженности и приобретение кредитором права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что влечет нарушение баланса интересов иных кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности договоров поручительства в силу статей 10, 168 ГК РФ и правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену их судебных актов, принятых в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А55-1292/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов