Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2015 г. N Ф06-21763/13 по делу N А65-14671/2014

г. Казань

03 апреля 2015 г.

Дело N А65-14671/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Семиной С.А. (доверенность от 06.03.2015),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Стальные технологии") - Садриевой Г.Ю. (доверенность от 15.05.2014),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица (Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска) - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никонова Александра Борисовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-14671/2014

по исковому заявлению Никонова Александра Борисовича, г. Казань, к Спиридонову Александру Алексеевичу, г. Казань, об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Стальные технологии", с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Стальные технологии", г. Казань, Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Никонов А.Б. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Спиридонову А.А. об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Стальные технологии" (далее - Общество).

Исковое заявление мотивировано грубым нарушением Спиридоновым А.А. обязанностей участника Общества, причинением вреда Обществу, препятствием нормальной дальнейшей деятельности Общества.

Определением от 16.04.2014 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Ульяновской области. Данным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество и Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2014 дело по подсудности передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 30.06.2014 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: исковые требования обусловлены неисполнением Спиридоновым А.А. обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, исключение из Общества является исключительной мерой, последствия действий Спиридонова А.А. не носят неустранимого характера.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 решение суда первой инстанции от 16.09.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Никонов А.Б. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Никонов А.Б. ссылается на неправильное применение судами норм процессуального и материального права. По мнению Никонова А.Б., судебными инстанциями не учтено следующее: действия Спиридонова А.А. несут негативные последствия для Общества, использование полномочий единоличного исполнительного органа Общества увеличивают степень его вины, Спиридонов А.А. неоднократно уклонялся от проведения собраний участников Общества, наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Спиридонова А.А. и его представителей, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Никонова А.Б. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на непроведение Спиридоновым А.А. общих собраний участников, препятствие деятельности Общества, отсутствие у Никонова А.Б. возможности участвовать в управлении Обществом, неоднократное получение Спиридоновым А.А. денежных средств со счёта Общества.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судами дана надлежащая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку доказательств и выводов судов, препятствием деятельности Общества является наличие длительного корпоративного спора.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Никонова А.Б., заслушав представителей Никонова А.Б. и Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2011.

Никонов А.Б. и Спиридонов А.А. являются участниками Общества с долями в уставном капитале по 50% у каждого.

Генеральным директором Общества является Спиридонов А.А.

В обоснование предъявленного по настоящему делу требования Никонов А.Б. указал следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2013 по делу N А65-239/2013 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 04.09.2012, на котором было принято решение о выводе из состава участников Никонова А.Б. и перераспределении его доли Спиридонову А.А., за Никоновым А.Б. признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества, признаны недействительными изменения, внесенные в сведения об Обществе в ЕТРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-11786/2013 признаны недействительными решения общего собрания участников Общества о смене юридического адреса, оформленные протоколом N 2 внеочередного собрания участников Общества от 15.07.2013.

19.08.2013 в налоговый орган было подано заявление о выводе Никонова А.Б. из состава участников Общества. Представленное в налоговый орган нотариально заверенное заявление о том, что Никонов А.Б. заявление о выходе из состава участников не подавал, послужило основанием для отказа в регистрации изменений.

Спиридоновым А.А. не исполняются обязанности по сдаче налоговых отчётностей в налоговые органы или сдаются нулевые балансы. При этом через расчётные счета Общества проходят миллионные суммы, которые не имеют под собой правового обоснования. Заявления истца о предоставлении документов Общества и о проведении общего собрания участников, не исполнялись.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Никонов А.Б. является владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

В силу разъяснений, данных в абзаце "а" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно её затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При разрешении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание и степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Участник общества не может быть исключён из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Как установлено судебными инстанциями, исковые требования Никонова А.Б. обоснованы ненадлежащим исполнением Спиридоновым А.А. своих обязанностей как единоличным исполнительным органом Общества.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что основанием для исключения из числа участников общества могут служить только обстоятельства неисполнения им своих обязанностей как участника общества.

Исключение участника из общества является исключительной мерой, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником общества своих обязанностей, препятствующих осуществлению деятельности общества

Судебными инстанциями установлено, что Никоновым А.Б. не представлено достаточных и надлежащих доказательств того, что Спиридонов А.А. грубо нарушает свои обязанности как участник Общества либо исключительно своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.

Судебная коллегия в данном случае учитывает так же и наличие у сторон по делу равного количества долей в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела, между участниками Общества существует ярко выраженный корпоративный конфликт, наличие которого по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является основанием для исключения участника из состава общества.

В рассматриваемой ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Фактически доводы Никонова А.Б., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу N А65-14671/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева