Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф06-22807/15 по делу N А55-14448/2014

г. Казань

06 апреля 2015 г.

Дело N А55-14448/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Давыдкиной А.Н. (доверенность от 20.03.2015),

ответчика - Чувпилова С.М. - Корнеева И.Н. (доверенность от 15.08.2014),

ответчика - ОАО "Челно-Вершинская МТС" - Крылова И.Ю. (доверенность от 20.10.2014),

третьего лица - Корнеева И.Н. (доверенность от 27.03.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агро Оптима Самара"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2014 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Дёмина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-14448/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Агро Оптима Самара", г. Санкт - Петербург, (ОГРН 110638100164), к открытому акционерному обществу "Челно-Вершинская МТС", г. Москва, (ОГРН 1086381000188), Чувпилову Сергею Михайловичу, г. Самара, с участием третьих лиц: Панфилова Вадима Фаритовича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Домашняя ферма", Самарская область, с. Кинель-Черкассы, о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Агро Оптима Самара" (далее - истец, ЗАО "Агро Оптима Самара") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Челно-Вершинская МТС" (далее - ОАО "Челно-Вершинская МТС", 1 ответчик), Чувпилову Сергею Михайловичу (2 ответчик) о признании сделки в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2011 недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец в лице конкурсного управляющего Струкова Я.Г. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель 1 ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель 2 ответчика и третьего лица с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.08.2011 между ОАО "Челно- Вершинская машинно-технологическая станция" и Чувпиловым Сергеем Васильевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества должника, а именно: земельного участка и животноводческого комплекса, расположенных по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Жигули, с. Жигули.

Передача покупателю проданного имущества состоялась по акту приема-передачи от 08.08.2011.

Истец, считая, что спорный договор заключен в нарушение Федерального Закона "Об акционерных обществах", является недействительным ввиду его ничтожности, поскольку при заключении данного договора стороны злоупотребили своими правами, обратился в арбитражный суд.

Прекращая производство по делу, судебные инстанции исходили из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2014 по делу N А55-13917/2011 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Челно-Вершинская МТС" к Чувпилову Сергею Васильевичу о признании договора купли-продажи недвижимости от 08.08.2011 недействительным, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве), следует, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицом.

Кроме того, пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Таким образом, в силу статьи 61.9 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и вышеуказанных Постановлений Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации кредиторам предоставлена возможность оспаривания сделок должника в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Из смысла указанной нормы следует, что арбитражный суд должен прекратить производство по делу, если одним из указанных в названной статье судов по тождественному спору принято решение по существу или определение о прекращении производства по делу.

Под одним и тем же спором (тождественным спором) понимается спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Тождество спора выводится из тождества исков, заявленных к защите.

Предмет иска определяется как материально - правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите прав или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов материального правоотношения.

В рамках дела N А55-13917/2011 договор купли-продажи от 08.08.2011 был оспорен конкурсным управляющим ООО "Челно-Вершинская МТС" на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального Закона "О банкротстве", то есть основанием иска являлось нарушение специальных положений Закона о банкротстве.

В настоящем споре истец в качестве оснований своих требований указывает нормы статей 3, 50, 168, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Федерального Закона "Об акционерных обществах".

При таких условиях, ссылка судов на аналогичность оснований настоящего иска и оснований, указанных в деле N А55-13917/2011, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ОАО "Челно-Вершинская МТС" к Чувпилову Сергею Васильевичу о признании договора купли-продажи недвижимости от 08.08.2011 недействительным, является неправомерной.

Кроме того, в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Однако, при рассмотрении судом первой инстанции в рамках дела N А55- 13917/2011 заявления конкурсного управляющего ОАО "Челно-Вершинская МТС" к Чувпилову Сергею Васильевичу о признании договора купли-продажи недвижимости от 08.08.2011 недействительным, истец не участвовал и своих возражений относительно спорного договора купли-продажи не заявлял.

В связи с этим, ввиду иных оснований исковых требований ЗАО "Агро-Оптима Самара", иного субъектного состава при оспаривании договора купли-продажи недвижимости в совокупности с доводами истца и возражениями ответчиков, прекращение производства по настоящему делу свидетельствует о несоблюдении судами требований пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях, судебные акты подлежат отмене с направлением дела для разрешения по существу в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу N А55-14448/2014 отменить, дело направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров