Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф06-21939/13 по делу N А65-1016/2013

г. Казань

16 апреля 2015 г.

Дело N А65-1016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реконструкция" Шигапова Рафаиля Мансуровича - Кадагазова Д.Б., доверенность от 25.09.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Алтынбанк" - Коршуновой А.С., доверенность от 27.01.2015 N 5,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реконструкция" Шигапова Рафаиля Мансуровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-1016/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реконструкция" Шигапова Р.М. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (ИНН 1644007751, ОГРН 1021601629400),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (далее - ООО "Реконструкция", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шигапов Р.М.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок между должником и акционерным коммерческим банком "Кара Алтын" (ЗАО) (далее - ЗАО АКБ "Кара Алтын", Банк) по списанию в безакцептном порядке и перечислению денежных средств с расчетного счета должника, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 6 007 383 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Реконструкция" Шигапов Р.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести по делу новый судебный акт.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью "Алтынбанк" (далее - ООО "Алтынбанк") поступил отзыв на кассационную жалобу с ходатайством о проведении процессуального правопреемства в связи с реорганизацией в форме преобразования из ЗАО АКБ "Кара Алтын".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.03.2015 проведена реорганизация ЗАО АКБ "Кара Алтын" в форме преобразования в ООО "Алтынбанк".

При таких обстоятельствах ходатайство ООО "Алтынбанк" о проведении процессуального правопреемства по обособленному спору обоснованно и подлежит удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с февраля 2010 г. по апрель 2012 г. с расчетного счета должника, открытого в ЗАО АКБ "Кара Алтын", списаны денежные средства в счет исполнения обязательств должника перед ЗАО АКБ "Кара Алтын" по кредитному договору от 30.10.2009 N 240/9 на сумму 2 701 181,35 руб.

По договору поручительства от 13.04.2011 N 255/1-2 в период с июня 2011 г. по июль 2012 г. с расчетного счета должника в пользу Банка списаны денежные средства в размере 1 572 999,33 руб.; по договору поручительства от 03.04.2009 N 233/8002 с расчетного счета должника в пользу Банка перечислены денежные средства в размере 1 733 202,84 руб., в период с февраля 2010 по апрель 2011.

Конкурсный управляющий должника оспаривает списание и перечисление денежных средств в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки должника, совершенные в период его неплатежеспособности и недостаточности имущества, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что Банк действовал недобросовестно, знал или должен был знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в суд 22.01.2013, а 03.04.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения. По кредитному договору от 30.10.2009 N 240/9, заключенному между ЗАО АКБ "Кара Алтын" и должником, конкурсным управляющим оспариваются платежи должника на сумму 2 701 181,35 руб., при этом также указывается на совершении этих сделок с целью причинения вреда ООО "Спецстроймонтаж", требования которого к должнику остались не погашенными.

Между тем, как установлено судебными инстанциями, платежным поручением от 30.10.2009 N 683505 Банком выданы кредитные средства в размере 6 400 000 руб., что подтверждает возмездность заключенной сделки.

Перечисление денежных средств по оспариваемым сделкам связано с исполнением должником обязательств по кредитному договору в соответствии с согласованным графиком погашения долга. Доказательств того, что спорные денежные средства списывались досрочно, не имеется.

Судами было установлено, что ООО "Спецстроймонтаж" являлось залогодателем (поручителем), предоставившим в ипотеку недвижимое имущество в счет исполнения обязательств должника перед Банком по кредитному договору от 30.10.2009 N 240/9.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2011 Банк включен в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Спецстроймонтаж" на сумму 6 400 000 руб. долга и 68 383,56 руб. процентов за пользование кредитом, как обеспеченного залогом имущества.

Учитывая, что ООО "Спецстроймонтаж", как залогодатель не может быть признан кредитором, которому может быть причинен вред исполнением основным должником ООО "Реконструкция" своего обязательства перед залогодержателем ЗАО АКБ "Кара Алтын", суды обоснованно указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части.

При рассмотрении требований о недействительности сделок по списанию по договору поручительства от 03.04.2009 N 233/8002 с расчетного счета должника в пользу ЗАО АКБ "Кара Алтын" денежных средств на общую сумму 1 733 202,84 руб. суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорный договор заключен в счет исполнения обязательств ООО "Спецстроймонтаж" по кредитному договору от 16.04.2008 N 8-233.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 по делу N А65-4496/2010 ООО "Реконструкция" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Спецстроймонтаж" в размере 3 019 684,84 руб. долга, как обеспеченного залогом имущества по договору ипотеки от 16.04.2008 N 8-233/1, и основанием для удовлетворения требования ООО "Реконструкция" явилось исполнение им обязательств ООО "Спецстроймонтаж" перед ЗАО АКБ "Кара Алтын" по договору поручительства от 03.04.2009 N 233/8002, в том числе на сумму 1 733 202,84 руб. платежным требованиям: от 10.02.2010 N 60, от 10.03.2010 N 95, от 12.04.2010 N 174, от 11.05.2010 N 255, от 10.06.2010 N 284, от 10.06.2010 N 285, от 12.07.2010 N 340, от 10.08.2010 N 384, от 10.09.2010 N 451, от 11.10.2010 N 463, от 10.11.2010 N 535, от 10.12.2010 N 591, от 11.01.2011 N 10, от 10.02.2011 N 110, от 10.03.2011 N 192, от 11.04.2011 N 299, платежному поручению от 13.04.2011 N 1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2012 произведено процессуальное правопреемство, ООО "Реконструкция" заменено в реестре требований кредиторов ООО "Спецстроймонтаж" на Гусамова А.Р., на основании договора уступки права требования от 08.12.2011 N 1, следовательно, Гусамов А.Р. перестал быть кредитором ООО "Реконструкция", и спорными списаниями в пользу ЗАО АКБ "Кара Алтын" не мог быть причинен вред ООО "Спецстроймонтаж".

Согласно материалам дела, по договору поручительства от 13.04.2011 N 255/1-2 должник является залогодателем недвижимого имущества в счет исполнения обязательств Гусамова Р.С. по кредитному договору от 13.04.2011 N 255/1.

По мнению судов, в случае неисполнения ООО "Реконструкция" по договору поручительства от 13.04.2011 N 255/1-2 обязательств Гусамова Р.С. по кредитному договору от 13.04.2011 N 255/1 перед ЗАО АКБ "Кара Алтын", последний имел преимущественное право удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества ООО "Реконструкция" перед ООО "Спецстроймонтаж", соответственно исполнение должником по договору поручительства на сумму 1 572 999,33 руб. не могло причинить вред ООО "Спецстроймонтаж", требования которого подлежали удовлетворению в порядке третьей очереди реестра требований кредиторов должника после удовлетворения требований ответчика, как залогового кредитора.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Довод конкурсного управляющего о том, что часть платежей, совершенных должником по договору поручительства на сумму 351 353,79 руб. N 255/1-2, следует квалифицировать по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Остальные доводы изучены судебной коллегией и отклоняются, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Алтынбанк" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство в обособленном споре, заменив закрытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Кара Алтын" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Алтынбанк".

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А65-1016/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов