Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф06-22963/15 по делу N А49-965/2014

г. Казань

20 апреля 2015 г.

Дело N А49-965/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

Юрина В.В. - Кузнецова Э.В. (доверенность от 18.09.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Талиманчука А.Ф. - Будневского Вадима Викторовича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2014 (судья Россолов М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 25.02.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А49-965/2014

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Талиманчука А.Ф. - Будневского В.В. к Юрину Вячеславу Владимировичу о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 25.07.2013 недействительным, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Талиманчука Александра Флавиановича (ИНН 583700091243, ОГРНИП 307583632500021),

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда Пензенской области от 05.03.2014 в отношении индивидуального предпринимателя Талиманчука Александра Флавиановича (далее - ИП Талиманчук А.Ф., должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Будневский Вадим Викторович.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" 22.03.2014.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.08.2014 ИП Талиманчук А.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Будневский В.В.

Конкурсный управляющий должника 02.11.2014 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 25.07.2013, заключенного между Талиманчуком А.Ф. и Юриным В.В., недействительным (с учетом уточнения от 08.11.2014).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Будневский В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.07.2013 между Талиманчуком А.Ф. и Юриным В.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения (с учетом дополнительного соглашения от 08.08.2013) (далее - Договор от 25.07.2013), предметом которого является: 47/100 доли в праве собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 478 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 4, 4а, 4б, 46, 4в, 5, 7, 10, 10а, 10б, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, адрес (местонахождение объекта): Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Луначарского, дом 53.

Согласно пункту 6 Договора от 25.07.2013 стоимость доли в праве собственности на нежилое помещение составила 10 575 000 руб.

В силу пункта 8 Договора от 25.07.2013 имущество считается переданным с момента подписания договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий Будневский В.В. полагая, что договор купли-продажи от 25.07.2013, заключенный между ИП Талимчуком А.Ф. и Юриным В.В., заключен с нарушением положений пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с требованием о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судами первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 268 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с отчетом от 04.07.2014 N 127-Н, подготовленным ООО "Импульс-М", рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 478 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Луначарского, дом 53 составляет 25 792 000 руб. 00 коп.

Предметом договора купли - продажи являлась 47/100 доли в праве собственности на вышеуказанное нежилое помещение. При допустимой тождественности стоимости недвижимого имущества и доли в праве собственности на недвижимое имущество, стоимость 47/100 доли в праве собственности на нежилое помещение, общей площадью 478 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Луначарского, дом 53, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, составляет 12 122 240 руб., в том числе НДС - 18%, плательщиком которого должник и ответчик не являются.

Согласно условиям Договора от 25.07.2013 стоимость доли в праве собственности на нежилое помещение составила 10 575 000 руб.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что конкурсный управляющий не представил доказательств существенного изменения рыночной стоимости реализованного имущества в худшую для должника сторону.

Судами также установлено, что должник являлся поручителем и залогодателем по заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Статус" кредитному договору от 02.11.2012 N 121500/0096 (далее - кредитный договор).

В связи с неисполнением ООО "Статус" (единственным участником и единоличным исполнительным органом которого является Талиманчук А.Ф.) обязательств по кредитному договору ОАО "Россельхозбанк" направил в адрес должника уведомления о нарушении сроков исполнения обязательств перед кредитором и об обращении взыскания на предмет залога.

Согласно условиям заключенного между Талиманчуком А.Ф. и Юриным В.В. договор от 25.07.2013 последний перечислил сумму в размере 5 003 007 руб. 41 коп. в счет полного погашения задолженности ООО "Статус" по кредитному договору, оставшаяся часть денежных средств в сумме 5 575 000 руб. 00 коп. передана должнику 25.07.2013 по расписке.

Документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи, в материалы дела представлены.

В связи с погашением задолженности по кредитному договору ОАО "Россельхозбанк" обратился в Управление Федеральной регистрационной службы по Пензенской области с ходатайством о снятии обременения с предмета ипотеки.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" судами нижестоящих инстанций правомерно отмечено, что причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой не установлено, поскольку на момент ее совершения Банк являлся залогодержателем предмета договора купли-продажи и в случае дальнейшей реализации предмета залога, имел преимущественное право получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Также обоснован вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 10, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора от 25.07.2013 недействительным (ничтожным) по статьям 10, 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 25.02.2015 по делу N А49-965/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.В. Богданова