Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф06-22091/13 по делу N А55-13829/2014

г. Казань

20 апреля 2015 г.

Дело N А55-13829/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

ответчика - Мотина Н.Е., доверенность от 14.08.2014 N 03-10/08686,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.И. Ивановой"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 (судья Медведев А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-13829/2014

по заявлению государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.И. Ивановой" (ИНН 6316023206), г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Самары (ОГРН 1046300541000, ИНН 6315001111), г. Самара, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1146315002558), г.Самара, о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

государственное бюджетное учреждение здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой" (далее - ГБУЗ СО "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой", учреждение, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Самары (далее - ИФНС России по Ленинскому району г.Самары, регистрирующий орган, инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 28.04.2014 за государственным номером 2146315033225 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Самарская Строительная Компания" (далее - ООО "Самарская Строительная Компания") при реорганизации его в форме слияния и обязать аннулировать запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной заявитель просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В отзыве регистрирующий орган, полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей (кроме инспекции) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИФНС России по Ленинскому району г.Самары, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 11.02.2014 единственными участниками общества с ограниченной ответственностью "НефтеСервис" (далее - ООО "НефтеСервис", общества с ограниченной ответственностью "СпецТрансСнаб" (далее - ООО "СпецТрансСнаб", общества с ограниченной ответственностью "Самарская Строительная Компания", общества с ограниченной ответственностью "Титан" (далее -ООО "Титан"), общества с ограниченной ответственностью "Джайб" (далее - ООО "Джайб") и общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Спецкомплект" были приняты решения о реорганизации в форме слияния в ООО "Сфера".

ООО "Титан", ООО "Джайб", ООО "Самарская строительная компания", ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб" 18.04.2014 подписали протокол совместного общего собрания участников и передаточные акты с ООО "Сфера", которые переданы в регистрирующий орган 21.04.2014. Инспекцией в ЕГРЮЛ 28.04.2014 внесены запись ОГРН 114631500558 о государственной регистрации юридического лица ООО "Сфера" при создании путём реорганизации в форме слияния, а также запись ОГРН 2146315033225 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Самарская строительная компания" при реорганизации в форме слияния.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сфера", данное общество создано путем реорганизации в форме слияния, о чем в реестр внесена запись 28.04.2014, данное общество является правопреемником ООО "Самарская строительная компания".

ГБУЗ СО "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой", являясь кредитором реорганизованного юридического лица ООО "Самарская строительная компания" на общую сумму 6 467 451 руб. 44 коп., подтвержденную судебными актами арбитражных судов по делам N А55-5004/2013 и N А55-15610/2013 (возникших из-за ненадлежащего исполнения ООО "Самарская Строительная Компания" договорных обязательств по капитальному ремонту помещений больницы), считая, что указанные действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 28.04.2014 за государственным номером 2146315033225 о прекращении деятельности ООО "Самарская строительная компания" при реорганизации его в форме слияния совершены с нарушением норм закона, прав и законных интересов учреждения, поскольку заявитель, получив исполнительные листы по делам N А55-5004/2013 и N А55-15610/2013, лишен возможности получить исполнение по данным судебным актам, обратилось в арбитражный суд.

Судом первой инстанции установлено, что 21.04.2014 в регистрирующий орган было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "Сфера", создаваемого путём реорганизации.

В данном заявлении подтверждалось, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления. К данному заявлению прилагались все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), в том числе, передаточный акт ООО "Самарская Строительная Компания" от 18.04.2014.

Согласно статье 15 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

В указанном акте указывалось на передачу ООО "Самарская Строительная Компания" активов и пассивов на сумму 10 000 руб. Сведения о наличии у ООО "Самарская Строительная Компания" кредиторской задолженности отсутствовали.

Суд первой инстанции указал, что в связи с отсутствием в передаточном акте ООО "Самарская Строительная Компания" от 18.04.2014 какой-либо кредиторской задолженности у регистрирующего органа не имелось оснований считать, что ООО "Самарская Строительная Компания" не выполнены обязанности по извещению кредиторов.

Действующее законодательство не предусматривает признания судом недействительной государственной регистрации создания юридического лица при реорганизации и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Ссылку заявителя на то, что он лишен возможности получить исполнение по данному исполнительному документу, суд первой инстанции счел необоснованной, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и исполнительного производства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что при принятии решения о регистрации юридического лица ООО "Сфера", созданного путём реорганизации, совершении действий по внесению в ЕГРЮЛ записи от 28.04.2014 за государственным номером 2146315033225 о прекращении деятельности ООО "Самарская Строительная Компания" при реорганизации его в форме слияния, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации создания ООО "Сфера" и прекращения ООО "Самарская Строительная Компания", предусмотренные статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменений решение суда первой инстанции, отметил, что доказательств нарушения процедуры государственной регистрации реорганизации данного юридического лица материалы дела не содержат, а само по себе не указание суммы задолженности перед заявителем в передаточном акте, согласно которому ООО "Самарская Строительная Компания" передало, а ООО "Сфера" приняло актив в сумме 10 000 руб., пассив в сумме 10 000 руб., не влечет недействительность реорганизации должника (ООО "Самарская Строительная Компания"). Кроме того, общество вправе предъявить свои требования к правопреемнику должника (ООО "Сфера") на основании части 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ГБУЗ СО "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой" оспаривает выводы судов, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, полагая, что механизм реорганизации был использован ООО "Самарская Строительная Компания" для ухода от исполнения обязательств перед заявителем.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А55-13829/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

С.В. Мосунов М.А. Савкина