Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2015 г. N Ф06-22756/15 по делу N А72-16262/2013

г. Казань

27 апреля 2015 г.

Дело N А72-16262/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Вильданова Р.А., Петрова А.Л.,

при участии представителя:

истца - Гарифуллина Д.К. (доверенность от 23.04.2015 б/н),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Переверзевой Екатерины Львовны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2014 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-16262/2013

по исковому заявлению Переверзевой Екатерины Львовны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Волга", г. Ульяновск, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 6 284 500 руб., с участием третьего лица - Беловой Елены Александровны, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Переверзева Екатерина Львовна (далее - истец, Переверзева Е.Л.) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Волга" (далее - ООО "ФПК "Волга", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 726 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 625 041 руб., судебных издержек в размере 155 243 руб. (в том числе расходы по оплате экспертизы - 10 000 руб., расходы на представителя - 145 000 руб., почтовые расходы - 243 руб.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2014 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ФПК "Волга" в пользу Переверзевой Е.Л. взыскано 315 359 руб. 56 коп., в том числе 293 000 руб. - действительную стоимость доли в уставном капитале, 22 359 руб. 56 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2013 по 26.08.2014, а также 378 руб. - в возмещение расходов на оплату экспертизы, 5481 руб. - в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 9 руб. 19 коп. - в возмещение почтовых расходов, 2000 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. При неисполнении решения суда будут взысканы с ООО "ФПК "Волга" в пользу Переверзевой Е.Л. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взысканную в пользу истца по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Переверзева Е.Л. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, удовлетворить требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 04.09.2012 Переверзева Е.Л. написала заявление о выходе из ООО "ФПК "Волга" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Переверзева Е.Л. 03.10.2012 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "ФПК "Волга" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2012 по делу N А72-9725/2013 Переверзевой Е.Л. отказано в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с тем, что срок, предусмотренный для исполнения ООО "ФПК "Волга" обязанности по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества не наступил, при этом суд установил наличие у Переверзевой Е.Л. 50% доли в уставном капитале ООО "ФПК "Волга".

Считая, что обязательство по выплате Переверзевой Е.Л. действительной стоимости доли в уставном капитале у ООО "ФПК "Волга" возникло с 04.09.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Обращаясь в суд с иском, истец указывал, что действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО "ФПК "Волга", составляет 7 726 500 руб., в обоснование расчета ссылается на то, что ООО "ФПК "Волга" принадлежало на праве общей долевой собственности 275/1000 доли в праве на жилой дом площадью 1657,7 кв. м по адресу: г. Ульяновск. ул. Мира, д. 17А, кадастровый номер объекта 73:24:041612:172:0250800002. Стоимость 275/1000 доли в праве на жилой дом на момент приобретения обществом недвижимого имущества по договору купли-продажи от 25.01.2010, признанному решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2013 по делу N А72-5221/2013 действительным, составляла 12 612 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Уставом ООО "ФПК "Волга", утвержденным участниками, предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такое же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, а доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Судами правомерно указано, что данное обстоятельство также подтверждено решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-9725/2012.

В материалы дела представлено заявление Переверзевой Е.Л. от 04.09.2012 о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале; ООО "ФПК "Волга" получило уведомление о выходе Переверзевой Е.Л. о выходе из состава участников общества 27.09.2012.

Следовательно, обязательство по выплате Переверзевой Е.Л. действительной стоимости доли в Уставном капитале общества наступило 27.09.2013.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 25.07.2014 N э3600, признанного судом, соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительная стоимость доли истца с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составила 314 500 руб.

ООО "ФПК "Волга" 03.09.2013 внесло на депозит нотариуса Кутузовой Е.В. 21 500 руб., что подтверждается свидетельством от 04.09.2013, для выдачи Переверзевой Е.Л. в счет уплаты действительной стоимости доли в Уставном капитале общества.

В соответствии с норами статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования в размере 293 000 руб.

Кроме того, суды сделали обоснованный вывод о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо исчислять с 28.09.2013 по 26.08.2014, и частично удовлетворил их в размере 22 359 руб. 56 коп., исходя из частичного удовлетворения требования о взыскании действительной стоимости доли.

Сославшись на положения статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды частично удовлетворили требования Переверзевой Е.Л. о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя сумме 5481 руб.; расходы на оплату экспертизы в сумме 378 руб.; почтовые расходы в сумме 9 руб. 19 коп.

Доводы истца относительно неправомерного отказа суда в удовлетворении ходатайства о фальсификации бухгалтерского баланса от 30.06.2012 и ничтожности договоры займа, на основании которых возникла кредиторская задолженность ООО "Финансово-промышленная компания "Волга", были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

При этом суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства. При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления о фальсификации бухгалтерского баланса от 30.06.2012, судами установлено, что заявителем не указано, в чем конкретно заключается фальсификация, какие именно данные сфальсифицированы. Внесение в документы сведений, с которыми заявитель не согласен, не свидетельствует о фальсификации документа в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды учли, что согласно заключению эксперта от 25.07.2014 N э3600 действительная стоимость доли в уставном капитале установлена на основании проведенной рыночной оценки имущества, а также анализа данных бухгалтерского учета, что в полной мере отвечает целям судебного производства с учетом заявленных истцом требований о взыскании действительной стоимости доли.

Также судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций правомерно отклонен довод о том, что договоры займа являются ничтожными, а также совершенны в нарушение требований устава ООО "ФПК "Волга".

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Судами верно указано, что Переверзева Е.Л. знала об указанных сделках и могла обратиться в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Между тем, доказательств того, что указанные сделки были признаны недействительными судом, Переверзевой Е.Л. не представлено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной инстанции повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А72-16262/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

Р.А. Вильданов А.Л. Петров