Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2015 г. N Ф06-23018/15 по делу N А55-16471/2012

г. Казань

21 мая 2015 г.

Дело N А55-16471/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеев В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" - Резник О.С, доверенность от 01.04.2015, Жданова А.Н., доверенность от 10.09.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-16471/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трасса" Хасанова Р.Р. к открытому акционерному обществу "МРСК Волги" о признании недействительной сделки - зачета встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трасса", г. Самара (ОГРН 1026301166540, ИНН 6316042128),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Трасса" (далее - ООО "Трасса", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Хасанов Р.Р.

Конкурсный управляющий должника Хасанов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к открытому акционерному обществу "МРСК Волги" (далее - ООО "МРСК Волги") о признании недействительной сделки в виде зачета встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, в признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.2014 вышеуказанные судебные акты отменены. Обособленный спор передан на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 заявление конкурсного управляющего Хасанова Р.Р. удовлетворено. Признана недействительной сделка о зачете встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп. совершенная между ООО "МРСК Волги" и ООО "Трасса". Применены последствия недействительности сделки виде восстановления задолженности ОАО "МРСК Волги" перед ООО "Трасса" в размере 6 053 883 руб. 90 коп. и восстановлена задолженность ООО "Трасса" перед ОАО "МРСК Волги" в размере 7 931 666 руб. 67 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 вышеуказанное определение изменено в части применения последствий недействительности сделки. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "МРСК Волги" перед ООО "Трасса" в размере 6 053 883 руб. 90 коп. и восстановлена задолженность ООО "Трасса" перед ОАО "МРСК Волги" в размере 6 053 883 руб. 90 коп. В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ОАО "МРСК Волги" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, судами при рассмотрении данного обособленного спора не дана оценка новым доказательствам, доводам ОАО "МРСК Волги", а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/2013.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "МРСК Волги", конкурсный управляющий ссылаясь на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, конкурсный управляющий просит оставить их без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ОАО "МРСК Волги" - Резник О.С, Жданова А.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2011 по делу N А55-5738/2011 в пользу ООО "Трасса" ОАО "МРСК Волги" взыскано 6 614 949 руб. 52 коп., в том числе основной долг в сумме 6 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 561 065 руб. 62 коп., начисленные с суммы долга за период с 15.10.2009 по 15.12.2010, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 53 883 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2012 по делу N А55-18451/2011 с ООО "Трасса" в пользу ОАО "МРСК Волги" взыскано 6 000 000 руб. и проценты, рассчитанные на указанную сумму, начиная с 19.06.2008 по день фактической уплаты этой суммы по ставке 8% годовых, а также расходы по уплате государственной пошлины 53 000 руб.

В ходе исполнительного производства с ОАО "МРСК Волги" в пользу ООО "Трасса" произведено частичное взыскание задолженности в размере 563 245 руб. 62 коп.

24.05.2012 на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А55-5738/2011 и N А55-18451/2011 ОАО "МРСК Волги" в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации проведен зачет встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп., о чем ООО "Трасса" было уведомлено телеграммой от 24.05.2012.

В рамках проведенного зачета остаток долга ООО "Трасса" перед ОАО "МРСК Волги" в сумме 1 887 116 руб. 10 коп. был в последующем включен в реестр требований кредиторов ООО "Трасса" определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2012 по делу N А55 -16473/2012.

Конкурсный управляющий, полагая, что зачет встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп. привел к оказанию большего предпочтения ОАО "МРСК Волги" перед другими кредиторами обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки (зачета) недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанции при удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной не учли следующего.

В пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъясняется, что оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, в связи с чем при оспаривании платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суды не приняли во внимание цель законодательного регулирования вопросов недействительности сделок с предпочтением.

Положения статьи 61.3 Закона о банкротстве направлены на создание правового механизма, обеспечивающего защиту конкурсной массы в связи с недостаточностью имущества должника для проведения расчетов с кредиторами.

Поэтому размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества, ранее полученного кредитором по сделке с предпочтением, не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не исполненных текущих обязательств должника.. при ином подходе судебное взыскание по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, а на иные не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 35125/13).

В данном случае суды удовлетворили заявленное требование конкурсного управляющего и признали недействительной сделку в виде зачета встречных однородных требований на сумму 6 053 883 руб. 90 коп., применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "МРСК Волги" перед ООО "Трасса" в размере 6 053 883,90 руб. и восстановлена задолженность ООО "Трасса" перед ОАО "МРСК Волги" в размере 6 053 883 руб. 90 коп.

При этом из отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства, пояснений конкурсного управляющего в ходе рассмотрения данного обособленного спора усматривается, что совокупный размер требований кредиторов ООО "Трасса" составлял 3 202 360 руб. 92 коп., из которых 1 887 116 руб. 10 коп. - задолженность перед ООО "МРСК Волги".

В силу абзаца второго части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа при вынесении постановления от 19.06.2014 указал на необходимость выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в его постановлении от 25.06.2013 N 3525/2013.

Между тем при новом рассмотрении дела суды обеих инстанций, не выполнив указания суда кассационной инстанции, не исследовали вопрос о размере требований реестровых кредиторов и размере неисполненных текущих обязательств на дату оспаривания сделки, вследствие чего вывод судов об объеме признания недействительности сделки и применении последствий ее недействительности следует признать противоречащим приведенным выше разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Поскольку при повторном рассмотрении дела суды не установили обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора и неправильно применили нормы материального права, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении судам необходимо установить все значимые для разрешения спора обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы ОАО "МРСК Волги" и учесть практику применения статьи 61.3 Закона о банкротстве, определенную в постановлении Пленума N 63.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу N А55-16471/2012 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова