Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2015 г. N Ф06-23411/15 по делу N А12-35755/2014

г. Казань

25 мая 2015 г.

Дело N А12-35755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплект сервис"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2014 (судья Машлыкин А.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-35755/2014

по иску открытого акционерного общества коммерческий банк "Русский Южный банк" (ОГРН 1023400000964) к обществу с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" (ОГРН 1073459006092), обществу с ограниченной ответственностью "Завод металлопластиковых конструкций" (ОГРН 1043400245151), индивидуальному предпринимателю Белехову Александру Игоревичу (ОГРНИП 305344401200161), индивидуальному предпринимателю Акопову Станиславу Рудольфовичу (ОГРНИП 314344323000198) о взыскании задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество коммерческий банк "Русский Южный банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" (далее - ООО "Комплект Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Завод металлопластиковых конструкций" (далее - ООО "ЗМПК"), индивидуальному предпринимателю Белехову Александру Игоревичу (далее - ИП БелеховА.И.), индивидуальному предпринимателю Акопову Станиславу Рудольфовичу (далее - ИП Акопов С.Р.) о взыскании в солидарном порядке 3 847 005,31 руб., из которых 3 160 000 руб. - ссудная задолженность, 571 352,40 руб. - просроченная ссудная задолженность, 106 647,94 руб. - проценты за период с 01.08.2014 по 11.11.2014, 7 846 руб. - повышенные проценты за просроченную ссудную задолженность за период с 02.09.2014 по 11.11.2014, 1158,97 руб. - неустойка за просроченные проценты за период с 02.09.2014 по 11.11.2014.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2014, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Комплект Сервис" просит состоявшиеся судебные акты отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью данного дела арбитражному суду, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО КБ "Русский Южный банк" и ООО "Комплект сервис" 13.06.2013 заключили договор N 94ЛЗ/0-13 об открытии кредитной линии, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 11.06.2015 (с учетом дополнительных соглашений к кредитному договору).

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора кредитор надлежащим образом исполнил свою обязанность, перечислив на счет заемщика денежные средства в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами от 14.06.2013 N 4270, от 18.06.2013 N 2843, от 18.06.2013 N 568, от 20.06.2013 N 1, от 20.06.2013 N 37.

Далее Банком были заключены следующие договоры:

1) договор залога транспортного средства от 13.06.2013 N 1/94ЛЗ/0-13 с Белеховым А.И., согласно которому последний предоставил в залог Банку автотранспортное средство, залоговая стоимость которого составила 600 000 руб.;

2) договор залога транспортного средства от 16.06.2014 N 8/94ЛЗ/0-13 с Акоповым С.Р., согласно которому последний предоставил в залог Банку автотранспортное средство, залоговая стоимость которого составила 37 500 руб.;

3) договор последующего залога от 13.06.2013 N 2/94ЛЗ/0-13 с ООО "Комплект Сервис", согласно которому в залог Банку были предоставлены товары в обороте, залоговая стоимость которых составила 3 465 000 руб.;

4) договор залога от 13.06.2013 N 3/94ЛЗ/0-13 с ООО "Комплект Сервис", согласно которому в залог Банку были предоставлены товары в обороте, залоговая стоимость которых составила 2 185 000 руб.;

5) договор залога от 21.06.2013 N 7/94ЛЗ/0-13 с ИП Белеховым А.И., согласно которому в залог Банку были предоставлены товары в обороте, залоговая стоимость которых составила 5 566 329,94 руб.;

6)договор поручительства от 13.06.2013 N 4/94ЛЗ/0-13 с Белеховым А.И.;

7) договор поручительства от 13.06.2013 N 5/94ЛЗ/0-13 с Акоповым С.Р.;

8) договор поручительства от 13.06.2013 N 6/94ЛЗ/0-13 с ООО "ЗМПК".

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора, с учетом дополнительных соглашений от 16.06.2014 и от 31.07.2014, сроком окончательного погашения выданного кредита является 11.06.2015, погашение кредита производится согласно графику, указанному в пункте 2.5 кредитного договора.

Согласно пункту 2.8. кредитного договора уплата процентов за пользование кредитом производится заемщиком ежемесячно, в течение первых 5-ти рабочих дней, следующих за периодом начисления процентов и на дату возврата кредита.

Согласно пункту 2.10. кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита заемщик уплачивает кредитору повышенные проценты в размере 28 процентов годовых за период с даты, следующей за наступлением срока погашения кредита, предусмотренной кредитного договором, до даты фактического возврата кредита.

В силу пункта 2.11 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа по уплате процентов, и/или по уплате ежемесячной комиссии за резервирование денежных средств по кредитной линии, заемщик уплачивает кредитору неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной договором в размере 28 процентов годовых с суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, включаю дату погашения просроченной задолженности.

Пунктом 4.7 кредитного договора предусмотрено, что кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, плату за проведение операций по ссудному счету, повышенные проценты и неустойки, предусмотренные условиями настоящего договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях: а) однократного неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по кредитному договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, и/или внесению платы за проведение операций по ссудному счету.

В пунктах 2.1 - 2.3 вышеуказанных договоров поручительства установлено, что поручители отвечают перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, как и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов (простых и повышенных) за пользование кредитом, неустойки и штрафы, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по указанному кредитному договору поручители и заемщик отвечают перед кредитором солидарно. Поручители согласны на право кредитора потребовать как от заемщика, так и от поручителей досрочного возврата всей суммы кредита, процентов, неустоек, штрафов и других платежей по кредитному договору, в случаях предусмотренных кредитным договором.

Банк 09.09.2014 направило заемщику, а 12.09.2014 поручителям и залогодателям, требования о досрочном исполнении кредитных обязательств в общей сумме 4 591 931,62 руб.

Поскольку данные требования ответчиками были не исполнены, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно положениям статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Какое-либо ограничение в очередности предъявления требования об исполнении обязательства законодательством не установлено.

По правилам статей 323, 325 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Согласно статьям 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от обязательств не допускается.

Судами установлено, что задолженность по кредитному договору составляет 3 847 005,31 руб., из которых 3 160 000 руб. - ссудная задолженность, 571 352,40 руб. - просроченная ссудная задолженность, 106 647,94 руб. - проценты за период с 01.08.2014 по 11.11.2014, 7 846 руб. - повышенные проценты за просроченную ссудную задолженность за период с 02.09.2014 по 11.11.2014, 1158,97 руб. - неустойка за просроченные проценты за период с 02.09.2014 по 11.11.2014.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлено.

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод ответчика о прекращении договора поручительства обоснованно отклонен судами в силу следующего.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства (пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Таким образом, как правильно указали суды, поскольку исполнение по спорному кредитному договору не было произведено, то обязательство, обеспеченное поручительством, нельзя признать прекращенным.

Согласованный сторонами пункт 2.4. договора поручительства от 13.06.2013 N 5/94ЛЗ/0-13, заключенного между Банком и Акоповым С.Р. предусматривает, что поручитель Акопов С.Р. выразил согласие на изменение существенных условий кредитного договора, в том числе влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя без заключения каких-либо дополнительных соглашений с кредитором.

Довод ответчика о том, что дело рассмотрено с нарушением правил подведомственности также обоснованно отклонены судами, поскольку несмотря на то, что названные договоры поручительства Белеховым А.И. и Акоповым С.Р. подписаны как физическими лицами, спорные правоотношения вытекают из предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Более того, на момент подачи искового заявления Акопов С.Р., Белехов А.И. обладали статусом индивидуального предпринимателя (Акопов С.Р. - дата регистрации 18.08.2014, ОГРНИП 3143443230000198, Белехов А.И. - дата регистрации 12.01.2005, ОГРНИП 305344401200161).

Кроме того, Акопов С.Р. и Белехов А.И. как физические лица, выступавшие поручителями за исполнение обязательств ООО "Комплект сервис", преследовали экономический интерес, поскольку на момент подписания кредитного договора Акопов С.Р. являлся директором общества, а Белехов А.И. - единственным участником общества, которое выступало заемщиком по кредитному договору, заключенному с Банком, и тем самым связаны с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества, если согласно закону или уставу общества их решение не входит в компетенцию общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета - и коллегиального исполнительного органа общества. Аналогичная норма установлена в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к компетенции лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества и коллегиального исполнительного органа относится решение вопросов, не входящих в компетенцию общего собрания участников и коллегиального органа управления обществом (наблюдательного совета).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 7.2 Устава общества к исключительной компетенции единственного участника общества относится определение основных направлений деятельности общества.

При таких условиях, Акопов С.Р. и Белехов А.И. являются лицами, контролирующими деятельность заемщика и имеющими корпоративный интерес в заключении кредитного договора, а также договоров, обеспечивающих исполнение кредитного договора, а спор, вытекающий из договоров поручительства, заключенный физическими лицами в целях обеспечения сделки ООО "Комплект Сервис" имеет экономический характер и подведомственен арбитражному суду.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу N А12-35755/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин