Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2015 г. N Ф06-23408/15 по делу N А72-14467/2014

г. Казань

27 мая 2015 г.

Дело N А72-14467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Давыдовой Н.Ю. (доверенность от 11.06.2014 N 14719-02),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом, земельным ресурсам, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2014 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-14467/2014

по исковому заявлению Комитета по управлению городским имуществом, земельным ресурсам, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Симбирское кольцо", г. Ульяновск (ИНН 7325085232, ОГРН 102730162822) об обязании выкупить акции,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом, земельным ресурсам, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Симбирское кольцо" (далее - Общество) об обязании произвести выкуп 438 367 000 обыкновенных именных акций по цене, не ниже 966 574 000 руб.

Исковое заявление мотивировано наличием у Акционера права требовать выкупа акций в связи с совершением Обществом крупной сделки по отчуждению имущества, рыночная стоимость акций определена экспертным путём, в удовлетворении требования Акционера о выкупе акций Обществом отказано.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку у Акционера отсутствует право требовать выкупа акций, судебными актами по другому делу установлено, что Обществом не совершалась крупная сделка, направленная на отчуждение имущества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у Акционера права требовать выкупа акций, поскольку указанные Акционером сделки не являются для Общества взаимосвязанными и крупными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 решение суда первой инстанции от 23.12.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Акционера, не учтено следующее: Обществом совершены сделки по отчуждению внесённого Акционером в качестве вклада в уставный капитал имущества, сделки по отчуждению имущества для Общества являются взаимосвязанными и крупной, Акционер имеет право требовать выкупа акций.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку отсутствие взаимосвязи и крупности сделок по отчуждению имущества установлено вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Акционера поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на наличие у Акционера права требовать выкупа акций в связи с совершением Обществом крупной сделки.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя Акционера, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Акционер является акционером Общества, владеющим 438 367 000 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 47,35% голосующих акций.

Акционером в уставный капитал Общества было внесено муниципальное недвижимое имущество в количестве 21 единицы.

С 2009 года Обществом произведено отчуждение внесённого акционером в качестве клада в уставный капитал имущества на сумму, превышающую 350 000 000 руб.

По мнению Акционера сделки по отчуждению недвижимого имущества являются взаимосвязанными, что влечёт крупный характер единой сделки по отчуждению имущества.

Поскольку одобрение крупной сделки по отчуждению имущества Акционером не производилось, Акционер, со ссылкой на положения статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), 23.09.2014 направил в адрес Общества письмо N 22693-02 с требованием о выкупе принадлежащих акционеру акций.

Выкупная стоимость акций определена Акционером на основании отчёта независимого оценщика.

Общество письмом от 30.09.2014 N 196 отказало Акционеру в выкупе акций в связи с отсутствием у Акционера права требовать выкупа акций.

Отказ Общества в удовлетворении требования о выкупе акций послужил основанием для обращения Акционера в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Акционера, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 75 Закона об АО акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Согласно положениям пункта 3 статьи 76 Закона об АО требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции учли следующее.

В обоснование наличия права требовать выкупа акций Акционер ссылается на совершение Обществом крупной сделки, не одобренной Акционером.

16.01.2014 Акционер обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительной по признаку крупности взаимосвязанной сделки по продаже Обществом 20 объектов недвижимого имущества, ранее внесённого Акционером в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2014 по делу N А72-196/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014, исковые требования Акционера о признании взаимосвязанной сделки по отчуждению имущества недействительной по признаку крупности оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 11.11.2014 подтвердил правомерность выводов нижестоящих инстанций.

При этом судебные инстанции по делу N А72-196/2014 указали на отсутствие доказательств, позволяющих признать оспариваемые сделки по отчуждению Обществом недвижимого имущества взаимосвязанными и, соответственно, единую сделку по отчуждению имущества - крупной.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая выводы, сделанные судами при рассмотрении дела N А72-196/2014, судебные инстанции по настоящему делу пришли к правомерному выводу о невозникновении у Акционера права требовать у Общества выкупа акций по заявленным в рамках настоящего дела основаниям.

Фактически доводы Акционера, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, и не опровергают выводов судебных инстанций.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А72-14467/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова