Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2015 г. N Ф06-23841/15 по делу N А55-17421/2014

г. Казань

08 июня 2015 г.

Дело N А55-17421/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельникова Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Никитиной И.С., доверенность от 13.04.2015,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "ВК-ФИНАНС") - Мухтарова М.Р., доверенность от 01.06.2015 N 3,

в отсутствие:

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "ПУЗИКО") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АНОД-ПЛЮС", г. Краснодар (ИНН 2310100288, ОГРН 1052305688071)

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2014 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А55-17421/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АНОД-ПЛЮС" к обществу с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Спец-Строй", г. Самара (ИНН 6317095027, ОГРН 1136317000885), обществу с ограниченной ответственностью "ВК-ФИНАНС", г. Самара (ИНН 6317100238, ОГРН 1146317000940) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АНОД-ПЛЮС" (далее - ООО "АНОД-ПЛЮС", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Спец-Строй" (далее - ООО "СВС-Строй"), обществу с ограниченной ответственностью "ВК-ФИНАНС" (далее - ООО "ВК-ФИНАНС") о признании договора уступки прав от 27.03.2014, заключенного между ООО "СВС-Строй" и ООО "ВК-ФИНАНС", недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 29.01.2015 заменил ООО "СВС-Строй" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ПУЗИКО" (далее - ООО "ПУЗИКО").

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АНОД-ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В суд кассационной инстанции 25.05.2015 и 29.05.2015 от ООО "АНОД-ПЛЮС" поступили дополнения к кассационной жалобе.

ООО "ПУЗИКО" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, 18.03.2013 между ООО "АНОД-ПЛЮС" и ООО "СВС-Строй" был заключен контракт от 18.03.3013 N 229/2013-СУБ1, по условиям которого ООО "АНОД-ПЛЮС" (подрядчик) поручает, а ООО "СВС-Строй" (субподрядчик) принимает на себя обязательство по выполнению строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции и капитального ремонта (л.д.58).

В соответствии с пунктом 3.1 контракта стоимость работ составляет 16 125 200 руб.

В последующем (27.03.2014) ООО "СВС-Строй" и ООО "ВК-ФИНАНС" заключили договор уступки прав (цессии) (далее - договор, договор от 27.03.2014), согласно которому ООО "СВС-Строй" (цедент) уступает, а ООО "ВК-ФИНАНС" (цессионарий) принимает на себя права требования в полном объеме по контракту от 18.03.2013 N 229/2013-СУБ1.

Сумма уступаемого требования в соответствии с пунктом 1.1 договора составляет 6 457 154,57 руб. (пункт 1.2 договора).

За уступаемое право (требование) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 645 715,46 руб. (пункт 3.1 договора). Оплата указанной в пункте 3.1 договора суммы производится в течение 10 рабочих дней с момента поступления суммы уступаемого долга в полном объеме на расчетный счет или в ином виде в распоряжение цессионария. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

О состоявшейся уступке права требования ООО "АНОД-ПЛЮС" стало известно из уведомления от 06.05.2014.

Между ООО "СВС-Строй" и ООО "ВК-ФИНАНС" 01.09.2014 было заключено дополнительное соглашение к договору от 27.03.2014 (далее - дополнительное соглашение) (л.д.38), в соответствии с которым стороны договорились, в частности, о том, что за уступаемое право (требование) цессионарий производит оплату цеденту в размере 3 228 578 руб.

Указывая на то, что договор от 27.03.2014 является мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, заключенной с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ООО "АНОД-ПЛЮС" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора недействительной сделкой, поскольку истец не является участником ни ООО "СВС-Строй", ни ООО "ВК-ФИНАНС" и у него отсутствует право на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В указанной части подателем кассационной жалобы решение и постановление фактически не обжалованы, поскольку в кассационной жалобе не приведено ни одного довода относительно неправильности названных судебных актов.

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора от 27.03.2014 (дополнительного соглашения к нему), суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

Суд установил, что предметом договора является переход определенного права (требования), которое входит в содержание обязательственных правоотношений, а раздел 3 договора указывает на возмездность сделки.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также согласуются с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выработанной в информационном письме Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "АНОД-ПЛЮС" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Кроме того, ООО "АНОД-ПЛЮС" не доказал каким образом оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

Возражения ООО "АНОД-ПЛЮС" о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу N А55-17421/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова