Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2015 г. N Ф06-24695/15 по делу N А55-5389/2014

г. Казань

19 июня 2015 г.

Дело N А55-5389/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии:

истца - Декалиной С.Ю. (паспорт),

при участии представителей:

ответчика (Ваниной Н.А.) - Кочегарова В.В. (доверенность от 23.04.2014),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная клиника "Мир животных") - Козлова А.Н. (доверенность от 17.06.2015),

третьего лица - Кочегарова В.В. (доверенность от 10.04.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Декалиной Светланы Юрьевны, г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-5389/2014

по исковому заявлению Декалиной Светланы Юрьевны, г. Самара, к Ваниной Наталье Алексеевне, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Ветеринарная клиника "Мир животных", г. Самара, о признании договоров займа недействительными, с участием в деле в качестве третьего лица Тихоновой Валентины Михайловны, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Декалина С.Ю. и общество с ограниченной ответственностью "Ветеринарная клиника "Мир животных" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Ваниной Н.А. о признании недействительным договора займа от 20.12.2012, подписанного между Ваниной Н.А. и Обществом.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора по признаку заинтересованности, отсутствием одобрения совершения сделки общим собранием участников Общества, мнимостью договора.

Определением от 08.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Тихонова В.М.

Ванина Н.А. в отзывах на исковое заявление просила прекратить производство по делу, поскольку спор не подведомственен арбитражном суду, договор подписан уполномоченными лицами, договор фактически исполнен, договору займа дана оценка судом общей юрисдикции, договором установлена подсудность, Декалина С.Ю. злоупотребляет правами.

Общество в отзыве на исковое заявление признало исковые требования, указало на отсутствие доказательств получения денежных средств от Ваниной Н.А., отсутствие доказательств одобрения сделки.

Определением от 14.07.2014 в связи с отказом Общества от иска, производство по делу в отношении требований Общества прекращено. Данным определением Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

До вынесения решения по делу Декалиной С.Ю. заявлено так же о ничтожности договора как притворной сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2014 (судья Митина Л.Н.) исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: сделка является для Общества крупной и сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении сделки отсутствует, доказательства передачи денежных средств Ваниной Н.А. отсутствуют, договор займа не исполнялся, у Ваниной Н.А. отсутствовало намерение на исполнение договора, договор является притворной сделкой, спор относится к специальной подсудности арбитражного суда.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 решение суда первой инстанции от 10.09.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку надлежащие доказательства передачи денежных средств по договору займа отсутствуют, договор займа считается заключённым с момента передачи денежных средств, оспариваемый договор является незаключённым, незаключённый договор не может быть признан недействительным.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Декалина С.Ю. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Декалина С.Ю. ссылается на незаконность и необоснованность постановления апелляционного суда. По мнению Декалиной С.Б., апелляционным судом не учтено следующее: материалами дела подтверждена притворность оспариваемого договора займа, оспариваемой сделкой прикрывалась сделка по внесению вклада в имущество Общества, Декалиной С.Ю. требование о признании договора незаключённым по признаку безденежности не заявлялось.

Декалина С.Ю. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Ваниной Н.А. и Тихоновой В.М. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доказательства внесения в Общество денежных средств Декалиной С.Ю. не представлены, денежные средства были получены Ваниной Н.А. по договору микрозайма.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Декалиной С.Ю.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Декалиной С.Ю., заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество в качестве юридического лица создано 23.08.2010 Декалиной С.Ю. и Ваниной Н.А. (прежняя фамилия - Горохова Н.А.) с основным видом деятельности ветеринарная деятельность с распределением уставного капитала, составляющего 10 000 руб., между участниками Клиники по 50% у каждой.

Решением общего собрания учредителей Общества от 23.08.2010 директором избрана Горохова Н.А.

20.12.2012 между Обществом в лице директора Ваниной Н.А. и Ваниной Н.А. подписан договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого Ванина Н.А. передаёт Обществу заём на сумму 160 000 руб. (целевой заем) на приобретение оборудования (биохимический анализатор VetTest IVLS PS), под 15% в месяц, с выплатой процентов ежемесячно, а именно 21 числа каждого месяца, а Общество обязуется вернуть указанную сумму займа, а также проценты за пользование займом в установленный настоящим договором срок.

Согласно пункту 1.2 договора заём предоставляется на срок до 21.03.2013.

Ванина Н.А. обязана передать Обществу указанную сумму займа в день заключения настоящего договора по расписке. Все выплаты по настоящему договору Общество подтверждает распиской, выданной Ваниной Н.А.

Обращаясь в суд, Декалина С.Ю., как указано выше, сослалась на отсутствие одобрения сделки, нарушение корпоративного законодательства, не внесение денежных средств Ваниной Н.А. ни в кассу общества, ни на его расчётный счёт, приобретение оборудования на денежные средства Общества, полученные в кредит. По мнению Декалиной С.Ю. оспариваемая сделка прикрывает сделку по внесению участниками общества 20.12.2012 денежных средств на расчётный счёт Общества в качестве вклада в имущество.

В кассационной жалобе Декалина С.Ю. так же указывает на недействительность оспариваемого договора по признаку ничтожности как притворной сделки.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, Апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Давая толкование данной норме гражданского законодательства, апелляционный суд правомерно указал, что по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из оспариваемого договора и материалов дела, доказательства, свидетельствующие об иной воли сторон, чем предоставление займа, не представлены.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемой сделкой фактически прикрывалась сделка по внесению участниками Общества вкладов в имущество Общества в порядке статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьёй 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Из материалов дела не усматривается, что общим собранием участников Общества принималось решение о внесении вкладов в имущество Общества.

При данных обстоятельствах апелляционный суд правомерно указал на не доказанность притворного характера оспариваемой сделки.

Признавая оспариваемый договор незаключённой сделкой, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа относится к категории реальных договоров и считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заёмщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Установив отсутствие достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих передачу Обществу Ваниной Н.А. денежных средств по оспариваемому договору займа. Апелляционный суд пришёл к выводу о незаключённости договора по признаку его безденежности.

Незаключённый договор, как не порождающий последствий, на которые он направлен, не может быть признан недействительной сделкой.

Доводы Декалиной С.Ю. о неправомерности признания договора апелляционным судом незаключённым, поскольку ею по признаку безденежности договор не оспаривался, не свидетельствуют о незаконности судебного акта. Рассматривая требования по делу об оспаривании сделки, суд обязан установить соответствие оспариваемого договора установленным нормам и правилам вне зависимости от доводов участвующих в деле лиц.

Фактически доводы Декалиной С.Ю., изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального права и не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Выводы апелляционного суда об отсутствии правых оснований для признания договора недействительной сделкой в связи с его незаключённостью соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А55-5389/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева