Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2015 г. N Ф06-25240/15 по делу N А55-24482/2013

г. Казань

24 июня 2015 г.

Дело N А55-24482/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Белозеровой В.Ю. (доверенность от 01.06.2015),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Велесстрой") - Нероновой Н.А. (доверенность от 01.01.2015),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велесстрой", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-24482/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волжские просторы", Самарская область, Волжский район, п. Просвет, к обществу с ограниченной ответственностью "Велесстрой", г. Москва, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области осуществить запись о государственной регистрации права собственности, с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Актив", общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Электроник", Аулкина Сергея Григорьевича, Богомолова Сергея Петровича, Кандрашина Михаила Ивановича, Сабирзянова Рубена Фаатовича, Черкасова Дмитрия Анатольевича, Черкасова Сергея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волжские просторы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Велесстрой" (далее - Покупатель), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Регистрирующий орган) о признании недействительным договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции в идее обязания Покупателя возвратить Обществу земельный участок и обязания Общества возвратить Покупателю денежные средства, об обязании Регистрирующего органа прекратить запись о государственной регистрации права собственности Покупателя на земельный участок, осуществить запись о государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора купли-продажи земельного участка, заключённого исполнительным органом Общества с превышением предусмотренных учредительными документами Общества полномочий, продажей земельного участка по заниженной цене, причинением убытков Обществу.

Определением от 11.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Актив".

Определением от 10.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Черкасов Д.А.

Определением от 27.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Аулкин С.Г., Богомолов С.П., Кандрашин М.И., Сабирзянов Р.Ф., Черкасов С.А.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление указал на осуществление регистрации права собственности за Покупателем в соответствии с требованиями действующего законодательства, отсутствие оснований для удовлетворения требований к Регистрирующему органу.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку в течение длительного времени между Обществом и Покупателем существовали отношения по аренде земельных участков, Обществом были представлены документы об одобрении перевода земельного участка и сделки купли-продажи земельного участка, у Покупателя отсутствовали сведения об отсутствии полномочий у исполнительного органа Общества на отчуждение земельного участка, неправомерность действий единоличного исполнительного органа Общества не установлена, причинение убытков Обществу не доказано, исполнение по договору принято Обществом, Обществом допущено злоупотребление правом.

Определением от 03.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атлант-Электроник".

Определением от 18.04.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу N А55-3936/2014 и N А55-3937/2014 в рамках которых оспариваются решения общего собрания акционеров Общества о переводе земель из одной категории в другую и об одобрении сделки купли-продажи земельного участка.

Определением от 02.10.2014 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, в остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части удовлетворения иска - заключением договора от имени Общества исполнительным органом с превышением полномочий, являющийся предметом спорного договора земельный участок на дату его заключения не существовал, решения об одобрении сделки признаны недействительными судебным актом, собрание об одобрении сделки фактически не проводилось, Покупатель не мог не знать об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, цена отчуждения земельного участка занижена; в части отказа в иске - отсутствием незаконности в действиях Регистрирующего органа.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 решение суда первой инстанции от 28.01.2015 отменено в части применения последствий недействительности сделки, производство по делу в данной части прекращено, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта в части отмены решения суда первой инстанции и прекращения производства по делу апелляционный суд указал на отказ Общества от иска в данной части, в части оставления судебного акта без изменения - правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Покупатель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями неправомерно оспариваемая сделка квалифицирована в качестве крупной сделки, доказательства крупности сделки отсутствуют, собранием акционеров было одобрено отчуждение земельного участка, являющегося предметом договора купли-продажи, недобросовестность Покупателя не подтверждена материалами дела, Покупателю были представлены доказательства легитимности заключения договора купли-продажи, продажа земельного участка по заниженной стоимости не подтверждена документально, представленный Обществом отчёт об оценке является ненадлежащим доказательством.

Акционерное общество "Актив" в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку кассационная жалоба не содержит предусмотренных законом оснований для отмены судебных актов.

Общество, Аулкин С.Г., Богомолов С.П., Кандрашин М.И., Сабирзянов Р.Ф. в аналогичных отзывах на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку превышение полномочий единоличным исполнительным органом подтверждено материалами дела, Покупатель обладал сведениями об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, на момент одобрения общим собранием земельного участка, являющегося предметом договора купли-продажи не существовало, Покупатель действовал недобросовестно.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на неё.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Регистрирующего органа и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на ошибочный вывод суда о крупном характере сделки, определение цены земельного участка в отсутствии представителей Покупателя, предоставление Покупателю исполнительным органом Общества документов, исключающих сомнения Покупателя в одобрении сделки.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на ограничение полномочий исполнительного органа уставом Общества, наличие у Покупателя возможности затребовать дополнительные документы, перевод земель в иную категорию после протокола об одобрении сделки по отчуждению.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, отзывов АО "Актив", Общества, Аулкина С.Г., Богомолова С.П., Кандрашина М.И., Сабирзянова Р.Ф. на кассационную жалобу, заслушав представителей Покупателя и Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В порядке кассационного производства судебные акты фактически оспорены Покупателем в части удовлетворения исковых требований.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

10.04.2013 между Обществом и Покупателем заключен договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателя земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование - для размещения строительного городка Покупателя.

По передаточному акту от 10.04.2013 земельный участок передан Обществом в лице управляющего Черкасова Д.А. Покупателю.

Покупателем произведена оплата предусмотренной договором купли-продажи земельного участка суммы, составляющей 550 000 руб.

19.04.2013 Регистрирующим органом на являющийся предметом договора купли-продажи земельный участок зарегистрировано право собственности Покупателя.

От имени Общества договор подписан Черкасовым Д.А., действующим на основании договора передачи полномочий исполнительных органов от 22.01.2011.

В подпункте 19 пункта 13.4 Устава Общества установлено ограничение полномочий исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими Обществу земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую.

Заключение договора исполнительным органом от имени Общества с превышением установленных учредительными документами полномочий послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования по делу в части признания договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ограничение права единоличного исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими Обществу земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую, установленное в подпункте 19 пункта 13.4 Устава Общества, основано на праве акционерного общества в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определить уставом общества случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федерального закона "Об акционерных обществах".

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка её одобрения.

Заключение оспариваемого договора от имени Общества исполнительным органом с превышением полномочий подтверждено материалами дела.

Оспаривая принятые по делу судебные акты и отклоняя доводы Общества, Покупатель ссылается на представление Обществом до заключения договора документов, свидетельствующих о легитимности отчуждения земельного участка Обществом и одобрении заключения договора купли-продажи.

При этом Покупатель ссылается на представление исполнительным органом Общества до заключения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка копии договора от 22.02.2011 передачи полномочий исполнительных органов Общества управляющему Черкасову Д.А., копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.10.2013 об одобрении решения о переводе земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности, копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.10.2012 об одобрение общим собранием акционеров Общества решения о продаже земельного участка и утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка, копии Распоряжения Губернатора Самарской области от 01.02.2013 N 48-р.

Отклоняя данные доводы Покупателя, судебные инстанции правомерно указали следующее.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи земельного участка является земельный участок, по своей категории относящийся к землям промышленности.

Из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.10.2013 следует, что общим собранием акционеров принято решение об одобрении перевода земельного участка из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения" в категорию земель "земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения".

Перевод земельного участка из состава земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности произведён на основании распоряжения Губернатора Самарской области от 01.02.2013 N 48-р.

Из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.10.2012 следует, что общим собранием акционеров принято решение о продаже земельного участка и утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что 31.10.2012 акционерами Общества была согласована купля-продажа земельного участка, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения", то есть не земельного участка, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи и имеющего иную категорию использования.

Обоснованно учтены судебными инстанциями и судебные акты по делу N А55-3936/2014, которыми решения внеочередных общих собраний акционеров Общества от 30.10.2012 и от 31.10.2012 признаны недействительными. При этом суд, устанавливая недействительность общих собраний акционеров указал, что допущенные при проведении собраний нарушения являлись существенными, представленная информация не позволяет сделать вывод о том, проводились ли общие собрания или нет, о проведении собраний акционеры не извещались и не имели возможности получить копии протоколов, не имели доступа к информации, по результатам анализа которой были приняты оспариваемые решения, подлинные протоколы общих собраний акционеров Общества от 30.10.2012 и 31.10.2012 отсутствуют и управляющему Общества Аулкину С.Г. от ранее действовавшего управляющего Черкасова Д.А. не передавались.

Кроме того, обоснованно учтено судебными инстанциями и принятие акционерами Общества 30.09.2012 решения об учреждении ЗАО "Актив", уставный капитал которого должен был быть сформирован путём передачи ряда земельных участков, в том числе, являющегося предметом оспариваемого договора.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что Покупатель не мог не знать о наличии ограничений полномочий управляющего Черкасова Д.А. на совершение оспариваемой сделки и действовал недобросовестно.

Правомерно судебными инстанциями учтено и то обстоятельство, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для юридического лица свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершённого обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Устанавливая наличие ущерба для Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В материалы дела представлены договора аренды земельных участков, на основании которых Обществом ранее предоставлялись Покупателю земельные участки в арендное пользование.

Проанализировав содержание ранее заключённых договоров аренды, судебные инстанции установили, что выкупная стоимость приобретённого по оспариваемому договору земельного участка несоразмерна с размерами арендных платежей, ранее уплачиваемых Покупателем по договорам аренды.

Кроме того, судебными инстанциями учтены сведения, содержащиеся отчёта об оценке, согласно которым, рыночная стоимость спорного земельного участка, относящегося на тот момент к категории земель сельскохозяйственного назначения, уже составляла 1 210 268 руб., что в два раза превышает стоимость, предусмотренную оспариваемым договором. При этом изменение категории земельного участка повлекло увеличение рыночной стоимости в несколько раз.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций о наличии достаточных оснований для удовлетворения требований Общества о признании недействительным оспариваемого договора, поскольку Покупатель не мог не знать об ограничении полномочий исполнительного органа Общества и о явной несоразмерности между экономической результатом, получаемым Обществом в результате отчуждения земельного участка, и экономическим результатом продолжения арендных отношений.

Фактически доводы Покупателя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции было частично отменено, в отменённой части производство по делу прекращено, судебная коллегия считает возможным указать на оставление в силе постановления апелляционного суда.

Поскольку в части отказа в удовлетворении требований к Регистрирующему органу и прекращения производства по делу судебные акты в порядке кассационного производства не оспорены, судебная коллегия оценку законности судебных актов в данной части не даёт.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А55-24482/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева