Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2015 г. N Ф06-25068/15 по делу N А55-21505/2013

г. Казань

30 июня 2015 г.

Дело N А55-21505/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "Форштадт"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-21505/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промтех" Романовой А.А. к Акционерному коммерческому банку "Форштадт", обществу с ограниченной ответственностью "ПромТранс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Промтех", г. Самара (ИНН 5167005992, ОГРН 1025602113118) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "КислородЭнергоСервис" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Промтех" (далее - ООО "Промтех").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2014 ООО "Промтех" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должником утверждена Романова А.А.

Конкурсный управляющий Романова А.А. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) просила признать недействительной сделку по перечислению ООО "Промтех" в пользу Акционерного коммерческого банка "Форштадт" (далее - АКБ "Форштадт" (АО)) денежных средств в общей сумме 1 010 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с АКБ "Форштадт" (АО) и общества с ограниченной ответственностью "ПромТранс" (далее - ООО "ПромТранс") в пользу ООО "Промтех" денежных средств в размере 1 010 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Промтех" удовлетворено, сделка по перечислению ООО "Промтех" в пользу АКБ "Форштадт" (АО) денежных средств в общей сумме 1 010 000 руб. признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ПромТранс" в пользу ООО "Промтех" денежных средств в размере 1 010 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Суды пришли к выводу о недействительности сделки в силу статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе АКБ "Форштадт" (АО) просит определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 изменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления ссудной задолженности ООО "ПромТранс" по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 28.12.2011 N 32110 перед АКБ "Форштадт" (АО) в размере 1 010 000 руб., восстановления прав АКБ "Форштадт" (АО) по договору, обеспечивающему исполнение обязательства ООО "ПромТранс": договору поручительства от 28.12.2011 N 32110/05, заключенному между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Промтех".

При этом заявитель указывает, что судом необоснованно применена односторонняя реституция, тогда как в случае признания сделки недействительной применяется двусторонняя реституция, которая возвращает стороны в первоначальное положение.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 23.06.2015 до 15 часов 30 минут того же дня в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены в части применения последствий недействительности сделки и взыскания государственной пошлины с принятием в отмененной части нового судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что после возбуждения в отношении ООО "Промтех" дела о банкротстве (02.10.2013) должник перечислил 29.11.2013 АКБ "Форштадт" (ЗАО) по платежному поручению N 997 денежные средства в размере 1 000 000 руб. и по платежному поручению N 998 денежные средства в размере 10 000 руб., а всего на общую сумму 1 010 000 руб.

В платежном поручении N 997 от 29.11.2013 в качестве назначения платежа указано: погашение основного долга по кредитному договору N 32110 от 28.12.2011 за ООО "ПромТранс" по письму N 208 от 29.11.2013.

В платежном поручении N 998 от 29.11.2013 в качестве назначения платежа указано: оплата комиссии за изменение существенных условий по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 32110 от 28.12.2011 за ООО "ПромТранс" по письму N 208 от 29.11.2013.

Оспаривая указанные сделки, конкурсный управляющий указал, что они носили безвозмездный характер, повлекли уменьшение конкурсной массы должника, а потому совершены в целях причинения вреда правам кредиторов и недействительны в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, оспариваемые сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи сделки недействительны в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующих установленных ими обстоятельств.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства:

- перед работниками общества в размере 1 834 402,27 руб.;

- перед ООО "Ветеран" в размере 2 944 694,27 руб., задолженность подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2013 по делу N А47-3277/2013;

- перед ООО "Нефтетранссервис" в размере 10 844 633,62 руб., задолженность подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2013 по делу N А47-5814/2013,

- перед ООО ПКФ "Буровые детали" в размере 3 007 161,15 руб., задолженность подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2013 по делу N А50-7654/2013.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки АКБ "Форштадт" (АО) получил предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами ООО "Промтех", обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки.

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о недействительности сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела не усматривается, что перечисление денежных средств по оспариваемым платежам было произведено должником в счет исполнения каких-либо встречных обязательств, что они были связаны с хозяйственной деятельностью должника и повлекли получение должником имущественной или иной выгоды.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника вследствие уменьшения конкурсной массы.

Поскольку ООО "Промтех" является поручителем по кредитному договору от 28.12.2011 N 32110, в счет погашения обязательств по которому произведены оспариваемые платежи, то АКБ "Форштадт" (АО) должен был знать о неплатежеспособности должника на момент совершения данных платежей. Как обоснованно указали суды, банк-кредитор в целях должной заботливости и осмотрительности и с тем, чтобы исключить совершение сделки, которая впоследствии может быть оспорена, должен проверять платежеспособность и надежность заемщиков, поручителей и залогодателей, с которыми совершаются денежные сделки.

В этой связи суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ПромТранс" в пользу ООО "Промтех" денежных средств в размере 1 010 000 руб.

Между тем, ООО "ПромТранс" стороной оспариваемых сделок не является, вследствие чего суд неправомерно взыскал него в солидарном порядке денежные средства, полученные АКБ "Форштадт" (АО).

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки и в части распределения расходов по государственной пошлине, которые суд в порядке статьи 110 АПК РФ ошибочно возложил в равных долях на АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ПромТранс".

Сумма 1 010 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб. подлежат взысканию в пользу должника в данном случае только со стороны недействительной сделки - АКБ "Форштадт" (АО).

Доводы кассационной жалобы о необходимости изменения судебных актов и применения двусторонней реституции и восстановления ссудной задолженности ООО "ПромТранс" и прав АКБ "Форштадт" (АО) по договору поручительства, являются необоснованными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу N А55-21505/2013 отменить в части применения последствий недействительности сделки и взыскания государственной пошлины.

В отмененной части принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Акционерного коммерческого банка "Форштадт" (АО) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промтех" денежных средств в размере 1 010 000 руб.

Взыскать с Акционерного коммерческого банка "Форштадт" (АО) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промтех" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов