Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2015 г. N Ф06-24591/15 по делу N А57-22412/2013

г. Казань

01 июля 2015 г.

Дело N А57-22412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Клобуковой Т.Ю., доверенность от 02.03.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСБИЗНЕС"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2014 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-22412/2013

по требованию общества с ограниченной ответственностью "РОСБИЗНЕС" о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "КОМБИРОС", г. Саратов (ИНН 6454079370, ОГРН 1066454041906) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "КОМБИРОС" (далее - ООО "КОМБИРОС", должник) несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "РОСБИЗНЕС" (далее - ООО "РОСБИЗНЕС", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 259 751 278 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2014 к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агросистема" (далее - ООО "Агросистема") и открытое акционерное общество "Лысогорская птицефабрика" (далее - ОАО "Лысогорская птицефабрика").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2014 признаны необоснованными требования ООО "РОСБИЗНЕС" в размере 259 751 278 руб. 51 коп., во включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника с указанной суммой отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 определение суда первой инстанции от 09.12.2014 оставлено без изменения. В удовлетворении заявленного ООО "РОСБИЗНЕС" ходатайства о проведении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости реализованного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2011 N 7 апелляционным судом отказано со ссылкой на незаявление такого ходатайства в суде первой инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "РОСБИЗНЕС" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт, которым удовлетворить требования кредитора в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Полагает, что выводы суда о "формальности" договора уступки права требований и ничтожности сделок по выпуску векселей не основаны на нормах права. Считает, что вывод о злоупотреблении правом со стороны ООО "РОСБИЗНЕС" сделан в отсутствие на то достаточных оснований, заявленные требования документально подтвержденными и доказанными. Также ООО "РОСБИЗНЕС" полагает, что отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что векселя были переданы ответчику в целях получения платежа и такой платеж не получен.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области, представитель Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) высказал возражения относительно удовлетворения жалобы ООО "РОСБИЗНЕС", считает принятые по обособленному спору судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2014 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части и направлению в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2014 в отношении ООО "КОМБИРОС" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Харитонов Алексей Петрович, публикация сообщения о введении процедуры произведена в газете "КоммерсантЪ" от 30.04.2014 N 75.

22 мая 2014 года в суд первой инстанции обратилось ООО "РОСБИЗНЕС" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 259 751 278 руб. 51 коп.

Заявление кредитора основано на положениях статей 4, 63, 71 Закона о банкротстве и мотивировано неисполнением должником обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2011, уступленному по договору уступки права требования долга от 27.12.2012 в размере 127 721 414 руб. 34 коп., и неисполнением обязательств по соглашению от 06.12.2013 о рассрочке оплаты векселей должника от 30.05.2012 N 1 на сумму 39 422 816 руб. 85 коп., от 01.09.2012 N 5 на сумму 46 544 613 руб. 48 коп., от 31.08.2012 N 6 на сумму 46 062 433 руб. 84 коп.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "РОСБИЗНЕС" при заявлении своих требований к должнику ссылается на наличие задолженности в размере 132 029 864 руб. 17 коп., возникшей ввиду неоплаты переданных ООО "КОМБИРОС" собственных векселей должника от 30.05.2012 N 1, от 01.09.2012 N 5 и от 31.08.2012 N 6 по предъявлению, выданного ООО "КОМБИРОС" (векселедателем), датой составления, соответственно, 30.05.2012, 01.09.2012, 31.08.2012, и на заключение между ООО "РОСБИЗНЕС" и ООО "КОМБИРОС" 06.12.2013 соглашения о рассрочке оплаты векселей в срок до 31.12.2014.

В обоснование требования заявитель представил суду акты приема-передачи простых векселей: от 06.12.2013 N 1, от 06.12.2013 N 5, от 06.12.2013 N 6, из текста которых следует, что ООО "РОСБИЗНЕС" передало обратно ООО "КОМБИРОС" простые векселя от 30.05.2012 N 1 на сумму 39 422 816 руб. 85 коп., от 01.09.2012 N 5 на сумму 46 544 613 руб. 48 коп., от 31.08.2012 N 6 на сумму 46 062 433 руб. 84 коп.

В свою очередь, ООО "КОМБИРОС" 06.12.2013 представлены акты об уничтожении простого векселя от 01.09.2012 N 5 на сумму 46 544 613 руб. 48 коп., простого векселя N 6 на сумму 46 062 433 руб. 84 коп., простого векселя N 1 на сумму 39 422 816 руб. 85 коп., со ссылкой на заключенное между сторонами соглашение о рассрочке оплаты векселей от 06.12.2013.

При этом отказ в акцепте или платеже в соответствии с требованиями статьи 44 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.09.1937 N 104/1341, суду не представлен.

Пунктом 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Вместе с тем в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 определена правовая позиция, в соответствии с которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Одновременно Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга или применительно к банкротству - при установлении требования кредитора.

В рассматриваемом случае добросовестность владения векселем лицом, основывающем на нем свое требование к должнику, оспорена должником.

Заявление о включении основанных на векселях требований в реестр требований кредиторов должника не подлежит удовлетворению в том случае, если судом будет установлено наличие злоупотреблением правом на стороне векселедателя (векселедержателя), который не мог не знать об отсутствии оснований для выдачи векселя должником, невозможности фактического исполнения им обязательств и, следовательно, действовавшего явно недобросовестно.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исследовав обстоятельства, предшествующие соглашению о рассрочке оплаты векселей, являющиеся основанием выдачи векселя, а также установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-9047/2013 обстоятельства о согласованности действий организаций по созданию схемы, направленной на получение необоснованной налоговой выгоды, и, таким образом, отказывая в удовлетворении требования ООО "РОСБИЗНЕС" о включении в реестр требований кредиторов должника вышеуказанной вексельной суммы, судебные инстанции правомерно исходили из того, что соглашение о рассрочке оплаты векселя является формально составленным и не порождает прав и обязанностей сторон. На момент выдачи и передачи векселей баланс налогоплательщика являлся неликвидным. Векселя ООО "КОМБИРОС" изначально не представляли имущественной ценности, главной целью, преследуемой налогоплательщиком (ООО "КОМБИРОС"), явилось получение дохода исключительно за счет налоговой выгоды при отсутствии намерения осуществлять реальную экономическую деятельность. ООО "РОСБИЗНЕС" не отразило спорную дебиторскую задолженность ООО "КОМБИРОС" в бухгалтерской отчетности и не представило суду подлинники или копии векселей, в связи с чем не представляется возможным установить непрерывный ряд индоссаментов по ценным бумагам.

При этом, исходя из совокупности установленных по спору обстоятельств, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пунктах 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пришел к правильному выводу о ничтожности сделок по выпуску векселей и о рассрочке оплаты векселей от 06.12.2013, о формально созданном документообороте по векселям с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности и причинения, тем самым, имущественного вреда должнику и его конкурсным кредиторам.

С указанными выводами судебных инстанций окружной суд соглашается и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в этой части. Такие выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в соответствующей части повторяют доводы апелляционной жалобы и не могут являться основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Относительно второго требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по договору купли-продажи имущества от 21.06.2011, основанного на договоре уступки права требования долга от 27.12.2012, судами установлено следующее.

21 июня 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью "Ника 2000" (далее - ООО "Ника 2000") и ООО "КОМБИРОС" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7, согласно которому ООО "Ника 2000" продало ООО "КОМБИРОС" объекты недвижимого имущества за 166 096 577 руб. 34 коп. (пункт 2.1 договора купли-продажи) с отсрочкой платежа до 20.06.2016.

В дальнейшем, 27.12.2012, между ООО "Ника 2000" и ООО "РОСБИЗНЕС" заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "Ника 2000" уступило ООО "РОСБИЗНЕС" права требования долга в размере 127 721 414 руб. 34 коп. к ООО "КОМБИРОС" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2011 N 7.

Пунктом 2.1 договора уступки прав требования от 27.12.2012 стороны предусмотрели, что за передаваемые права требования ООО "РОСБИЗНЕС" уплачивает до 31.12.2014 ООО "Ника 2000" 63 860 707 руб.

Судами установлено, что на дату судебного заседания по проверке обоснованности требования кредитора в размере 127 721 414 руб. 34 коп. по указанному договору оплата должником не произведена.

Между тем, отказывая в удовлетворении требования ООО "РОСБИЗНЕС" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в указанном размере, судебные инстанции исходили из того, что ООО "РОСБИЗНЕС" зарегистрировано в качестве юридического лица в пределах месяца до заключения договора уступки права требования долга (29.11.2012). Кредитор с даты создания и по настоящее время применяет упрощенную систему налогообложения в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Налоговая база ООО "РОСБИЗНЕС" для исчисления налога за налоговый период (прибыль общества) составила всего 158 423 руб., размер уставного капитала составляет - 10 000 руб. и реальные денежные средства для оплаты приобретенного права требования у него отсутствуют. Согласно бухгалтерской отчетности субъекта малого предпринимательства за 2013 год ООО "РОСБИЗНЕС" не отразило кредиторскую задолженность перед ООО "Ника 2000". Спорный договор уступки заключен в преддверии банкротства ООО "КОМБИРОС" - 27.12.2012 (заявление ООО "КОМБИРОС" о признании его несостоятельным (банкротом) поступило 17.12.2013). Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 28.11.2014 ООО "Ника 2000" (ОГРН 1076454003251) прекратило деятельность в связи с исключением из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что ООО "РОСБИЗНЕС" формально заключило договор уступки прав требований с ООО "Ника 2000", заведомо сознавая, что расчеты с последним не будут произведены.

Исходя из установленных обстоятельств судебные инстанции в действиях ООО "РОСБИЗНЕС" усмотрели злоупотребление правом при предъявлении настоящего требования в суд с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности, причинения имущественного вреда должнику и его конкурсным кредиторам.

Между тем судебная коллегия окружного суда считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания требования кредитора в размере 127 721 414 руб. 34 коп. обоснованным и включения его в реестр требования кредиторов должника в связи с злоупотреблении кредитором своим правом, основаны на неправильных выводах, исходя из следующего.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2011 N 7, заключенному между ООО "Ника 2000" и ООО "КОМБИРОС", должнику за 166 096 577 руб. 34 коп было реализовано 10 незавершенных строительством объектов недвижимости, расположенных по адресу: Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка, примерно в пяти километрах от здания администрации в юго-восточном направлении: нежилое здание склада продуктов с двумя пристройками общей площадью 1657,1 кв. м (литера КК1К), нежилое строение весовой общей площадью 119,1 кв. м (литера Г), три нежилых сооружений (силос-башня на 1250 куб. м, литера I, II и III) общей площадью 116,8 кв. м каждый, нежилое строение (трансформаторная подстанция, литера Г) общей площадью 45 кв. м, очистные сооружения (литера Е) общей площадью 72,8 кв. м, нежилое строение - трансформаторная подстанция на 630 кВт (литера IV) общей площадью 4 кв. м, нежилое строение (канализационная насосная станция, литера В) общей площадью 31,8 кв. м и земельный участок - землепользование, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, общая площадь 131657 кв. м, кадастровый номер 64:20:02 15 01:0051.

Объекты недвижимости переданы должнику по акту приема-передачи имущества от 21.06.2011, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 14.09.2011, объекты недвижимости находятся в собственности должника по настоящее время, должником произведена частичная оплата за приобретенное имущество и задолженность на дату заключения договора уступки права требования от 27.12.2012 составила 127 721 414 руб. 34 коп.

Таким образом, судами установлено, что должник приобрел в собственность вышеуказанные объекты недвижимости, при этом оплату ее стоимости в полном объеме не произвел.

Придя к выводу о формальном заключении договора цессии от 27.12.2012 и злоупотреблении правом при его заключении сторонами (ООО "Ника 2000" и ООО "РОСБИЗНЕС") судебные инстанции исходили из того, что цедент ликвидирован, а цессионарий не оплатил ООО "Ника 2000" стоимость приобретенного права и у него отсутствовала возможность ее оплаты.

Вместе с тем судами не указаны надлежащие нормы материального права, в соответствии с которыми суд признал ничтожным договор цессии от 27.12.2012.

Применение ООО "РОСБИЗНЕС" упрощенной системы налогообложения, ведение бухгалтерского учета с нарушением требований закона, сведений о ликвидации цедента и создание общества за один месяц до заключения договора цессии, при наличии в условиях договора цессии условия о возмездности с отсрочкой платежа приобретенного права требования, не может влиять на ничтожность сделки уступки права требования долга в силу действующих норм законодательства.

Само по себе приобретение ООО "РОСБИЗНЕС" прав требования к ООО "КОМБИРОС" не может рассматриваться как злоупотребление правом. Общая сумма обязательств должника в результате уступки не изменилась, а имущество из конкурсной массы не выбыло. Следовательно, кредиторам должника не был причинен вред (по смыслу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Первоначальный кредитор по договору цессии от 27.12.2012 - ООО "Ника 2000" своих требований к должнику не заявляло.

Обстоятельства возникновения первоначальных обязательств по договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.06.2011, неисполнение ООО "КОМБИРОС" обязательств по оплате приобретенных объектов недвижимости, а также размер этого обязательства никем не оспорены.

В этой связи освобождение должника от уплаты стоимости приобретенного имущества возможно только при наличии доказательств исполнения им обязательств в полном объеме продавцу или надлежащему правопреемнику - приобретателю таких прав.

Для признания договора уступки права требования от 27.12.2012 недействительной (ничтожной) сделкой необходимо доказать в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ее недействительность по основаниям, установленным законом.

Однако таких оснований судами не установлено, в связи с чем судебные акты в части рассмотрения обособленного спора о признании необоснованными требований ООО "РОСБИЗНЕС" в размере 127 721 414 руб. 34 коп. и отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КОМБИРОС" указанной суммы подлежат отмене, а дело - направлению в арбитражный суд первой инстанции для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении для установления обоснованным размера требования кредитора суду следует установить действительную стоимость имущества на дату его реализации, в случае необходимости провести судебную экспертизу рыночной стоимости объектов недвижимости. Без определения действительной стоимости имущества невозможно сделать правильный вывод о причинении кредиторам и должнику вреда в виде увеличения размера имущественных требований к должнику.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А57-22412/2013 в части признания необоснованным требования общества с ограниченной ответственностью "РОСБИЗНЕС" в размере 127 721 414 руб. 34 коп. и отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КОМБИРОС" указанной суммы отменить.

Обособленный спор в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части обжалуемые определение и постановление по делу оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Ф.Г. Аглиуллина