Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2015 г. N Ф06-24943/15 по делу N А12-26477/2013

г. Казань

06 июля 2015 г.

Дело N А12-26477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Касимовского А.А. (доверенность от 20.09.2014 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Строгановой Марины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-26477/2013

по исковому заявлению Строгановой Марины Алексеевны к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" о расторжении договора, обязании возвратить долю,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект", инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

Строганова Марина Алексеевна (далее - Строганова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" (далее - Компания, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" (далее - ООО "Столичный проект") и обязании возвратить долю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2013 дело предано по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области.

Компания обратилась со встречным иском о прекращении обременения залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и погашении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременении залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014, исковые требования Строгановой М.А. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.07.2014 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Компанией заявлено об отказе от встречных требований, в связи с чем определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2014 прекращено производство по рассмотрению встречного иска о прекращении обременения залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и погашении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременении залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Строганова М.А.обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 01.11.2011 между Строгановой М.А. (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил часть доли продавца, составляющую 10% уставного капитала ООО "Столичный проект".

В соответствии с пунктом 2.1 договора номинальная стоимость части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора согласованная сторонами цена части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб. Расчеты между сторонами будут производиться до 15.02.2012, что должно быть подтверждено письменным документом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до оплаты покупателем доли в уставном капитале, указанная доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате указанной доли (пункт 2.3 договора).

Часть доли в уставном капитале в размере 10% переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (пункт 3.3 договора).

Строганова М.А. свои обязательства по договору исполнила. Изменения, касающиеся состава участников ООО "Столичный проект", внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с неисполнением Компанией своих обязательств по договору, Строганова М.А. направила 14.03.2013 требование об исполнении обязательств в течение 15 календарных дней, 14.04.2013 требование о расторжении договора и возврате доли в уставном капитале. Указанные письменные обращения оставлены без ответа.

Полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате доли в уставном капитале общества в срок, установленный договором, является существенным нарушением его условий, влекущим возможность его расторжения в судебном порядке, Строганова М.А. обратилась в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Из материалов дела следует, что текст спорного договора не содержит указания на способ и форму расчетов по нему либо банковских реквизитов продавца по договору. Направленное истцом требование от 14.03.2014 указанных сведений также не содержит.

На требование истца от 14.04.2013 ответчик письмом от 08.07.2013 указал о намерении исполнить обязательства, а также о необходимости сообщения банковских реквизитов для перечисления обязательств по договору. Данный факт подтверждается уведомлением о направлении данного письма в адрес истца и информацией, опубликованной на официальном сайте Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", с указанием: "адресат заберет отправление сам".

В доказательство исполнения принятых обязательств Компанией представлено платежное поручение от 29.08.2013 N 3 на сумму 1 000 000 руб. о внесении денежных средств на депозит нотариуса для передачи Строгоновой М.А. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 01.11.2011.

При этом нотариусом в адрес Строгоновой М.А. отправлено извещение о поступившей оплате, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 03.09.2013 и опись вложения.

Нахождение денежных средств за проданную долю на депозите нотариуса истцом не опровергнуто.

Доказательств причинения значительного ущерба в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом также не представлено.

Таким образом, учитывая оплату ответчиком причитающуюся истцу по договору сумму, суды обеих инстанций правильно отказано в удовлетворении требования о применении последствий расторжения договора в виде возврата полученного.

Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А12-26477/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева