Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2015 г. N Ф06-24948/15 по делу N А12-27130/2014

г. Казань

07 июля 2015 г.

Дело N А12-27130/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Точилкиной Е.Х. (доверенность от 19.06.2015 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лещинского Вадима Александровича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2014 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-27130/2014

по исковому заявлению Лещинского Вадима Александровича к закрытому акционерному обществу "Межрегиональный энергетический альянс" (ОГРН 1067746295726) и закрытому акционерному обществу "Комплексные системы" (ОГРН 1027700259180) о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Оптовая электрическая компания",

УСТАНОВИЛ:

Лещинский Вадим Александрович (далее - Лещинский В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Межрегиональный энергетический альянс" (далее - ЗАО "МЭА") и закрытому акционерному обществу "Комплексные системы" (далее - ЗАО "Комплексные системы") о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Оптовая электрическая компания" (далее - ОАО "ОЭК"), применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования записи в реестре от 21.04.2014 об исключении ЗАО "МЭА" из реестра акционеров ОАО "ОЭК" и восстановлении ЗАО "МЭА" в реестре акционеров ОАО "ОЭК".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Как установлено судом, Лещинским В.А. заявлено требование о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций ОАО "ОЭК" в силу ничтожности, со ссылкой на положения статей 167, 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Полагая, что спорный договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказ в удовлетворении исковых требований суды мотивировали их недоказанностью и неправомерностью исходя из следующего.

По ходатайству истца определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2014, 24.09.2014, 22.10.2014, 07.11.2014 истребован договор купли-продажи акций у ответчиков.

Ответчик ЗАО "Комплексные системы" в суде первой инстанции в судебное заседание не явился, запрошенные документы не представил.

Представитель ЗАО "МЭА" в лице генерального директора Мигаль Г.Н. в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что представить запрошенный судом договор не может по причине его отсутствия в обществе, при назначении генерального директора Мигаль Г.Н. в мае 2014 года указанный договор предыдущим директором передан не был. О заключении указанного договора пояснить ничего не может.

Учитывая отсутствие оспариваемого договора, а также доказательство того, что заявитель является акционером общества, суд отказал в удовлетворении иска.

В обосновании своего вывода суд также указал, что предлагал сторонам представить доказательства: истцу - того, что он является акционером ЗАО "МРЭА", а ответчикам - оспариваемый договор.

При этом суд указал, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и интересы и каким образом признание спорного договора недействительным (ничтожным) повлечет восстановление его нарушенных прав.

Между тем судом не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 названного Кодекса).

Реализация права оспаривания договоров отчуждения акций, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Заявляя требование, Лещинский В.А. указывает, что в результате оспариваемого договора купли-продажи акций, нарушены его права как акционера.

В постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных общества", в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское" отмечено, что граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются "имуществом", а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (части 1 и 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота" (пункт 3).

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П разъясняет следующее.

Права требования также охватываются понятием имущества, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (части 1 и 3 статьи 35, часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации). Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов..." (пункт 3).

Сравнительный анализ этих официальных документов позволяет сделать вывод, что государственные и судебные органы должны рассматривать "миноритарных акционеров" как "мелких акционеров", обладателей "некрупных пакетов акций". При этом необходимо исходить из того, что такие акционеры представляют собой "слабую сторону в системе корпоративных отношений"; их права в приоритетном порядке нуждаются в защите.

По смыслу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.03.2013) разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, если не доказано обратное.

Доказательств недобросовестного поведения истца, которое могло бы повлечь отказ истцу в защите принадлежащего ему права, ответчики в порядке статьи 65 АПК РФ не представили.

Ссылка судов в обоснование своих выводов на отсутствие запрошенного у ответчиков договора недостаточно обоснованно. Ответчики не опровергли сам факт заключения спорного договора и не представили соответствующие доказательства, подтверждающие свои возражения на иск.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В данном случае эти требования в полном объеме не соблюдены.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации. Держателем реестра может быть как само общество, так и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра.

В статье 46 Закона об акционерных обществах указано, что выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим право лица на акции.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

При таких обстоятельствах суду надлежало предложить ответчику представить выписку из реестра акционеров общества, как и основания внесения соответствующих изменений в реестр для выяснения всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах отказ суда в удовлетворении иска в полном объеме не соответствует приведенным задачам судопроизводства и нарушает предусмотренное статьей 4 АПК РФ право заявителей на судебную защиту.

Учитывая изложенное принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенные недостатки и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А12-27130/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева