Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2015 г. N Ф06-25278/15 по делу N А65-29057/2013

г. Казань

08 июля 2015 г.

Дело N А65-29057/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

ООО "Бугульминское АТП" - Хамидуллина Р.Х. по доверенности от 05.05.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бугульминское АТП"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-29057/2013

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Бугульминское ПАТП" о признании договора купли-продажи транспортных средств от 14.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бугульминское ПАТП" (ИНН 1645024654, ОГРН 1091689000820),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Бугульминское ПАТП", (далее - ООО "Бугульминское ПАТП") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Хаертдинова Г.М.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.03.2014 N 43.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.08.2014 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Бугульминское ПАТП" Хаертдиновой Г.М., о признании договора купли-продажи транспортных средств от 14.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Россельхозбанк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исмагилов Ильдар Камилович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2016, заявление конкурсного управляющего должника Хаертдиновой Г.М. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 14.02.2014, заключенный между ООО "Бугульминское ПАТП" и ООО "Бугульминское АТП".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Бугульминское АТП" возвратить конкурсному управляющему ООО "Бугульминское ПАТП" по акту приема-передачи следующее имущество: автобус ПАЗ - 32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006533; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0006533; цвет белый; N ПТС 52 HM 744099; автобус ПАЗ - 32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006522; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0006522; цвет белый; N ПТС 52 HM 744100; автобус ПАЗ - 32053; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0005661; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0005661; цвет белый; N ПТС 52 HM 584869.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Бугульминское АТП" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бугульминское АТП" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в судебном заседании от 30.06.2015 до 11 часов 00 минут 06.07.2015, по окончании которого, судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 о признании ООО "Бугульминское ПАТП" несостоятельным (банкротом), на основании решения N 19 от 03.09.2013 единственный участник ООО "Бугульминское пассажирское автотранспортное предприятие" принял решение о ликвидации общества. Председателем ликвидационной комиссии назначен Попович Александр Анатольевич.

Сообщение о принятии должником решении о ликвидации опубликовано 02.10.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Согласно промежуточному ликвидационному балансу должника по состоянию на 04.12.2013 активы должника составили 3 900 000 руб., кредиторская задолженность составила 13 975 453,04 руб. Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод, что имущества должника недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, но достаточно для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве.

С заявлением в Арбитражный суд республики Татарстан ликвидатор обратился 11.12.2013.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.02.2014 между ООО "Бугульминское ПАТП" (продавец) и ООО "Бугульминское АТП" (покупатель) заключен договор купли- продажи транспортных средств, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства: автобус ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006533; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0006533; цвет белый; N ПТС 52 HM 744099; автобус ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006522; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0006522; цвет белый; N ПТС 52 HM 744100; автобус ПАЗ-32053; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0005661; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0005661; цвет белый; N ПТС 52 HM 584869.

В пункте 3.1 договора стороны определили, что продавец передает покупателю в собственность принадлежащие продавцу автомобили по цене 1 704 000 руб.

Согласно пункту 3.2 покупатель оплачивает общую сумму Договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10-ти дней с момента подписания настоящего Договора.

Считая сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "Бугульминское ПАТП" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим заявлением.

В данном заявлении конкурсный управляющий указал на то, что по оспариваемому договору ответчику переданы три автобуса ПАЗ на сумму 1 704 000 руб.; ответчиком оплата за приобретенные автобусы не произведена. В период заключения сделки у должника имелась задолженность перед бюджетом по оплате обязательных платежей и перед работником, всего на сумму 3 500 000 руб. Сделка совершена безвозмездно в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, и после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно условий кредитного договора N 126711/0003 от 06.04.2012, заключенного между ООО "Бугульминское ПАТП" (заемщик) и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитор), задолженность заемщика по состоянию на 27.09.2013 составила 4717542 руб. 13 коп.

Задолженность погашена Исмагиловым И.К., являющимся поручителем по вышеуказанному кредитному договору. Вследствие чего к Исмагилову И.К. в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли все права кредитора (ОАО "Россельхозбанка") по обязательствам к должнику.

Согласно договору займа, заключенному между ООО "Бугульминская АТП" и Исмагиловым И.К., последнему были представлены денежные средства в размере 1 697 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 13.03.2014 Исмагилов И.К. в счет погашения своей задолженности перед ООО "Бугульминское АТП" уступил последнему право требования задолженности с ЗАО "Бугульминское ПАТП" в сумме 1 697 000 руб., согласно кредитного договора.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 14.02.2014 является недействительной сделкой в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлек предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - Исмагилова И.К. перед другими кредиторами должника. Судами применены последствия недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Между тем, вывод судов о недействительности договора по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве является ошибочным, так как сделан исходя из анализа других сделок (зачеты), которые предметом оспаривания не являлись, недействительными не признаны.

Однако судебные акты не подлежат отмене, поскольку неверная квалификация спорных правоотношений, не привела к принятию неправомерного решения, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

В соответствии с частью 4 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, ликвидатором установлена недостаточность денежных средств ЗАО "Бугульминское ПАТП" для удовлетворения требований кредиторов уже в декабре 2013 года, что послужило основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка купли-продажи совершена должником и ООО "Бугульминская АТП" 14.02.2014, то есть после установления факта недостаточности имущества у должника. В связи чем, совершена в нарушение части 4 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия недействительности сделки судами применены верно.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.10.2010 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Неверная квалификация судами первой и второй инстанций спорных правоотношений не привела к принятию неправильного судебного акта, так как договор купли-продажи подлежит признанию недействительной сделкой в виду несоответствия его нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности рассмотрения указанной сделки в отрыве от иных сделок должника (погашение задолженности Исмагиловым И.Г. перед ОАО "Россельхозбанк", заключение договора уступки прав требования между Исмагиловым И.Г. и ООО "Бугульминское АТП") подлежат отклонению, при этом суд принимает во внимание право заявителя кассационной жалобы обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А65-29057/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова Ф.Г. Аглиуллина