Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2015 г. N Ф06-25631/15 по делу N А65-25716/2014

г. Казань

24 июля 2015 г.

Дело N А65-25716/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Мавлаутдиновой С.Р. (доверенность от 20.07.2015 без номера),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2015 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-25716/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "МТК-Менеджмент", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Земскова Максима Николаевича, г. Казань, Юнусова Рестема Рафиковича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Закирова Алмаза Нургалиевича, г. Казань, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" (далее- истец, ООО "МТК-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "МТК-Менеджмент" (далее- ответчик, ООО УК МТК-Менеджмент") о признании недействительной сделкой договора N 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.10.2011.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Земсков Максим Николаевич, Юнусов Рестем Рафикович, Закиров Алмаз Нургалиевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015, по делу N А65-25716/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.03.2010 решением Закирова Алмаза Нургалиевича учреждено ООО "МТК-Трейд" с уставным капиталом 10 000 руб., 100 % доли которого принадлежало единственному учредителю общества.

17.08.2011 единственным участником общества было принято решение об увеличении уставного капитала юридического лица на 5000 руб. путем внесения имущественного вклада Земсковым Максимом Николаевичем, после чего доли участия в уставном капитале общества между его участниками распределились следующим образом: Закиров А.Н. - 2/3 доли, Земсков М.Н. - 1/3 доли.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 26.10.2011 Закиров А.Н. был выведен из состава участников общества по собственному желанию. Доля вышедшего участника распределилась Земскову М.Н., в связи с чем он стал единственным участником юридического лица.

Земсковым М.Н. 01.02.2013 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "МТК-Трейд" путем внесения денежного вклада в размере 5000 руб. Юнусовым Рустемом Рафиковичем.

14.02.2013 Земсков М.Н. вышел из состава участников ООО "МТК-Трейд", а 01.07.2013 вновь вошел в состав участников, внеся в качестве вклада в уставный капитал общества имущество на сумму 19 000 руб.

По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела доли в уставном капитале между участниками общества распределены следующим образом: Юнусову Р.Р. принадлежит 51,28 % доли, Земскову М.Н. - 48,72 % доли ООО "МТК-Трейд".

Между ООО "МТК-Трейд" и ООО УК "МТК-Менеджмент" 25.10.2011 со ссылкой на протокол внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 25.10.2011 заключен договор N 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее по тексту - Договор N 1-УК).

В соответствии с условиями Договора N 1-УК ООО "МТК-Трейд" передало, а ООО УК "МТК-Менеджмент" приняло для осуществления закрепленные уставом общества, иными внутренними документами, действующим законодательством полномочия единоличного исполнительного органа ООО "МТК-Трейд".

От имени ООО "МТК-Трейд" договор подписан Земсковым М.Н., которому данные полномочия делегированы решением внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2011.

Согласно представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2011 участниками ООО "МТК-Трейд" Закировым А.Н. и Земсковым М.Н. были приняты решения об освобождении Закирова А.Н. от занимаемой им должности директора общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ООО УК "МТК-Менеджмент", об утверждении соответствующего договора с управляющей компанией и делегировании полномочий на заключение такого договора Земскову М.Н.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что Земсков М.Н. не подписывал ни протокол внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 25.10.2011, ни договор N 1-УК; уполномоченный орган управления обществом в лице общего собрания участников общества в установленном порядке решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании не принимал.

В подтверждение своих доводов истцом сделана ссылка на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 по делу N А65-20019/2014, которым по иску Земскова М.Н. было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 25.10.2011 ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения истца о проведении собрания и доказательств его участия на таком собрании.

В качестве правового основания заявленного иска, истец указал статью 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), в соответствии с пунктом 3 которого договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 44 Закона об ООО и исходили из того, что признание недействительным решения общего собрания участников общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании, на что ссылается истец в исковом заявлении в рамках настоящего дела, не может служить единственным формальным основанием для признания недействительным договора о передаче полномочий, что избранный истцом способ защиты не соответствует нарушению, связанному с недобросовестным и неразумным поведением лиц, входящих в органы управления юридического лица, повлекшим причинение убытков обществу. Для такого рода нарушений законом предусмотрены специальные способы защиты, приведенные в статье 44 Закона об ООО.

Предъявление иска обществом в рамках настоящего дела, по сути, направлено на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных при рассмотрении дела N А65-10550/2013 по иску с тем же предметом и теми же основаниями. Однако формальное несовпадение истцов по настоящему делу и делу N А65-10550/2013 не изменяет существа возникшего спора и результата его судебного разрешения.

Также суды отметили, что факт того, что ООО "МТК-Трейд" длительное время исполняло условия Договора N 1-УК, а также отсутствие возражений на акты сдачи-приёмки работ (п. 4.5 Договора N 1-УК), свидетельствует о том, что воля ООО "МТК-Трейд" была направлена на заключение и исполнений условий оспариваемого договора.

Действующее российское законодательство предусматривает возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Так, в статье 42 Закона об ООО предусмотрено право общества передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (часть 1). Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (часть 2). Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества (часть 3).

По общему правилу принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 и статья 42 Закона об ООО).

Решение об образовании единоличного исполнительного органа и избрании членов коллегиальных органов, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему принимается предусмотренным законом или уставом органом общества (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об ООО и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Такое решение не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью общества.

Полномочия соответственно единоличного исполнительного органа, члена коллегиального органа, а также управляющего возникают по общему правилу с момента принятия решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта (если более поздний момент не предусмотрен самим решением). При этом заключение сделки от имени общества лицом, которое значится в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества, имеет юридическую силу для общества в случаях, установленных абзацем вторым пункта 2 статьи 51 ГК РФ.

Таким образом, признание внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 25.10.2011 недействительным (дело N А65-20019/2014) не влечет за собой правовых последствий в виде признания сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец является контрагентом по сделке.

Следовательно, в силу положений статьи 4, 65 АПК РФ истец должен представить доказательства нарушения его прав и законных прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств совершения ответчиком в период исполнения им функций по управлению хозяйственной деятельностью истца противоправных действий, направленных на вывод денежных средств истца, его имущества, заключение сделок не в интересах истца.

Также в нарушение положений статьи 65, 71 АПК РФ истцом не представлено доказательств в подтверждение его доводов в части неподписания Земсковым М.Н. оспариваемого договора.

Судами первой и апелляционной инстанций данный довод истца исследован, ему дана надлежащая правовая оценка.

При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях истец не реализовал свое право на заявление ходатайства о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Исходя из установленных обстоятельств спора, реализации участниками общества (истца) своих прав на судебную защиту в части оспаривания договора N 1-УК, правильному исследованию и дачи оценки доводам истца, применение судами норм права, не подлежащих применению, не может являться достаточным основанием для отмены судебных актов. Такое нарушение не привело по существу к принятию неправильного судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А65-25716/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева