Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2015 г. N Ф06-25859/15 по делу N А57-11372/2014

г. Казань

27 июля 2015 г.

Дело N А57-11372/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаркина Евгения Евгеньевича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2015 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-11372/2014

по исковому заявлению Куликова Александра Сергеевича, г. Саратов, к Захаркину Евгению Евгеньевичу, г. Саратов, Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", г. Москва (ОГРН 1026402199306) и открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", г. Саратов (ОГРН 1026403062344) о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2015 отказано в удовлетворении исковых требований Куликова Александра Сергеевича (далее - Куликов А.С.) о признании недействительной сделки по передаче 30 акций открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - ОАО МПП "Волгостальмонтаж") от Куликова А.С. к Захаркину Евгению Евгеньевичу (далее - Захаркин Е.Е.)

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Захаркин Е.Е. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, Куликов А.С., считая себя акционером ОАО МПП "Волгостальмонтаж", обратился в закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", являющееся держателем реестра акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", с запросом от 28.04.2014 N 962 о предоставлении выписки из реестра акционеров общества.

В ответе от 05.05.2014 N 33-03/321/1 ЗАО "Регистраторское общество "Статус" сообщило, что Куликов А.С. в соответствии с реестром акционеров не является акционером ОАО МПП "Волгостальмонтаж".

В последующем Куликов А.С. обратился с запросом о разъяснении оснований указанных изменений в реестре акционеров общества в ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и получил сообщение, что не является акционером общества согласно представленной выписке из регистрационного журнала записей филиала N 11 закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест" за период с 11.06.1998 по 31.12.2001.

Из представленной выписки следует, что принадлежащие Куликову А.С. 30 акций ОАО МПП "Волгостальмонтаж" отчуждены Захаркину Е.Е. на основании сделки купли-продажи от 28.09.2000.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьей 29 Федерального закона от 22.04.2996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

В силу статей 209, 218 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (статья 235 ГК РФ).

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор купли-продажи акций считается заключенным по общим правилам гражданского законодательства, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ). Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратору необходимо представить передаточное распоряжение. В передаточном распоряжении должна быть ссылка на договор, являющийся основанием для внесения записи в реестр.

По договору купли-продажи согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании названных норм права суд пришел к выводу, что соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В подтверждение своего права на акции Захаркин Е.Е. ссылается на заключенный им с Куликовым А.С. договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2000 и передаточное распоряжение.

Куликов А.С. факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг отрицает.

Доказательства совершения спорной сделки купли-продажи акций, передаточного распоряжения в материалы дела не представлены.

Названные обстоятельства по мнению суда являются основанием для вывода о незаключенности спорного договора купли-продажи и отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что исковая давность не может быть применена к фактически несовершенной сделке.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком - Захаркиным Е.Е. заявлялось ходатайство о привлечении к участию в деле регистраторов ОАО МПП "Волгостальмонтаж": закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест", закрытого акционерного общества "РРД-Центр".

В соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть общество или регистратор.

В силу статьи 45 названного закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц

Суд не установил: являлся ли истец акционером общества, какое количество акций ему принадлежало и принадлежит, основания уменьшения количества принадлежащих ему акций, каким образом производилась регистрация со ссылкой на отчуждение им акций, основания регистрации названных действий.

Судом не указаны правовые основания для вывода о незаключенности сделки при наличии данных о том, что сделка по отчуждению акций зарегистрирована 28.09.2000, в случае не представления сторонами документов, на основании которых совершена ими сделка.

При исследовании представленных по делу доказательств, суд не установил, каким образом истцом осуществлялись права акционера, его участие в управлении обществом до направления запроса о предоставлении выписки из реестра акционеров и мог ли он ранее узнать об оспариваемой им сделке.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для его рассмотрения, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А57-11372/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова