Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2015 г. N Ф06-25274/15 по делу N А65-29057/2013

г. Казань

28 июля 2015 г.

Дело N А65-29057/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Глухова Дмитрия Михайловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-29057/2013

по заявлению конкурсного управляющего должником Хаертдиновой Гульназ Магсумяновны о признании договора купли-продажи транспортных средств от 06.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки (вх. 18644) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бугульминское ПАТП", г. Бугульма, Республика Татарстан (ИНН 1645024654, ОГРН 1091689000820),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Бугульминское ПАТП" (далее - ООО "Бугульминское ПАТП") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утверждена Хаертдинова Гульназ Магсумяновна.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.03.2014 N 43.

Конкурсный управляющий Хаертдинова Г.М. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи транспортных средств от 06.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исмагилов Ильдар Камилович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 заявление конкурсного управляющего Хаертдиновой Г.М. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 06.02.2014, заключенный между ООО "Бугульминское ПАТП" и Глуховым Д.М.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Глухова Д.М. возвратить конкурсному управляющему ООО "Бугульминское ПАТП" по акту приема-передачи следующее имущество:

автобус ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006519; год выпуска 2011; N кузова X1M320540B0006519; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН N 903107, выдано 13.04.2012;

автобус ПАЗ - 32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006524; год выпуска 2011; N кузова X1M3205HOB0006524; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН N 903103, выдано 13.04.2012;

автобус ПАЗ - 32053; идентификационный номер (VIN) X1M3205COB0006309; год выпуска 2012; N кузова X1M3205COB0006309; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН N 903108, выдано 13.04.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка недействительна в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в результате ее совершения оказано предпочтение Исмагилову И.К.

В кассационной жалобе Глухов Д.М. просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом заявитель указывает, что Глухов Д.М. не является кредитором должника и данная сделка не повлекла предпочтительное удовлетворение его требований как кредитора. Соответственно нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае не могут быть применены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.04.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Бугульминское ПАТП" (заемщик) заключен кредитный договор N 126711/0003, согласно которому кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 5 249 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом 14 % годовых. Срок возврата кредита - 05.04.2017 (статья 1 кредитного договора). Заемщик обязался использовать полученный кредит на приобретение транспортных средств - автобусов ПАЗ 32054, ПАЗ 32053 (п. 2.1 договора).

В обеспечение возврата ООО "Бугульминское ПАТП" полученных денежных средств по кредитному договору N 126711/0003 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и Исмагиловым Ильдаром Камиловичем (поручитель) 05.04.2012 заключен договор N 126711/0003-9 поручительства физического лица.

В соответствии с условиями договора поручительства (п.1.1) Исмагилов И.К. обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Бугульминское ПАТП" (должник) своих обязательств по кредитному договору N 126711/0003, заключенному 05.04.2012 между кредитором и должником.

27.09.2013 ОАО "Россельхозбанк" направило в адрес председателя ликвидационной комиссии ООО "Бугульминское ПАТП" Поповича А.А. требование о досрочном возврате задолженности, указав, что по состоянию на 27.09.2013 задолженность должника составляет 4 717 542,13 руб., из них 3 753 000 руб. задолженность по основному долгу, 964 542,13 руб. проценты за пользование кредитом. В связи с возникновением процедуры ликвидации должника в соответствии с пунктами 4.5, 4.5.3 кредитного договора N 126711/0003 банк потребовал досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Из выписки по лицевому счету ООО "Бугульминское ПАТП" N 45208810467110000020 по кредитному договору N 126711/0003 за период с 01.01.2012 по 27.06.2014 следует, что Исмагилов И.К. произвел досрочное погашение основного долга по кредитному договору N 126711/0003 в размере 264 000 руб. 05.11.2013, 05.12.2013, 05.01.2014 (три платежа по 88 000 руб.), 1 704 000 руб. 04.02.2014 и 1 697 000 руб. 12.03.2014.

Из указанной выписки также следует, что задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 126711/0003 полностью погашена.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, к Исмагилову И.К. в силу статьи 365 ГК РФ перешли права ОАО "Россельхозбанк", вытекающие из кредитного договора N 126711/0003.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 14.01.2014, оспариваемая сделка совершена после этой даты, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед Федеральной налоговой службой в размере 162 024,35 руб. недоимки, ООО "Контроль и безопасность" в размере 699 985,60 руб., ЗАО "Газпром Межрегион-Казань" в размере 10 879,17 руб., а также задолженность по заработной плате перед работниками в размере 85 000 руб., руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что результате заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортных средств от 06.02.2014 оказано предпочтение Исмагилову И.К., к которому перешли права кредитора по кредитному договору N 126711/0003; при этом срок исполнения по указанному кредитному договору к моменту совершения сделки не наступил.

Данный вывод является ошибочным, поскольку оспариваемая сделка совершена с Глуховым Д.М., а не с Исмагиловым И.К., Глухов Д.М. кредитором должника не является и предпочтение ему перед другими кредиторами должника не могло быть оказано.

В этой связи оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако данная ошибка не привела к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 о признании ООО "Бугульминское ПАТП" несостоятельным (банкротом), на основании решения N 19 от 03.09.2013 единственный участник ООО "Бугульминское пассажирское автотранспортное предприятие" принял решение о ликвидации общества. Председателем ликвидационной комиссии назначен Попович Александр Анатольевич.

Сообщение о принятии должником решения о ликвидации опубликовано 02.10.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Согласно промежуточному ликвидационному балансу должника по состоянию на 04.12.2013 активы должника составили 3 900 000 руб., кредиторская задолженность составила 13 975 453,04 руб. В этой связи судом первой инстанции сделан вывод о том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, но достаточно для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве.

С заявлением в Арбитражный суд Республики Татарстан ликвидатор обратился 11.12.2013.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

В соответствии с частью 4 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, ликвидатором установлена недостаточность денежных средств ЗАО "Бугульминское ПАТП" для удовлетворения требований кредиторов уже в декабре 2013 года, что послужило основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка купли-продажи совершена должником и ООО "Бугульминская АТП" 06.02.2014, то есть после установления факта недостаточности имущества у должника. Таким образом, она совершена в нарушение части 4 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия недействительности сделки судами применены верно.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.10.2010 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Неверная квалификация судами первой и второй инстанций спорных правоотношений не привела к принятию неправильного судебного акта, так как договор купли-продажи подлежит признанию недействительной сделкой ввиду несоответствия его нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорные отношения следует рассматривать как совокупность сделок между Исмагиловым И.К., Глуховым Д.М. и ООО "Бугульминская ПАТП", подлежат отклонению, при этом суд принимает во внимание право заявителя кассационной жалобы обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу N А65-29057/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова