Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф06-26737/15 по делу N А65-4387/2014

г. Казань

07 сентября 2015 г.

Дело N А65-4387/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Бикчурина Р.З., доверенность от 24.02.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания "Каминцентр") - Сафиуллина А.Р., доверенность от 21.03.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Вывески.ру") - Галиахметова А.А., доверенность от 16.02.2015,

третьего лица (Абдуллин Илдар Хамитович) - Благодарного А.В., доверенность от 28.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давлетшина Рамиза Рамзиевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-4387/2014

по исковому заявлению Давлетшина Рамиза Рамзиевича, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания "Каминцентр", г. Набережные Челны (ИНН 165002978, ОГРН 1021601371384), обществу с ограниченной ответственностью "Вывески.ру", г. Москва (ИНН 7726666805, ОГРН 5107746001699) о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: Абдуллина Илдара Хамитовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее - истец, Давлетшин Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания "Каминцентр" (далее - ООО ИФК "Каминцентр", обществу с ограниченной ответственностью "Вывески.ру" (далее - ООО "Вывески.ру" о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", заключенной между ООО ИФК "Каминцентр" и ООО "Вывески.ру", по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Давлетшин Р.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, имеющееся в материалах дела экспертное заключение является порочным, доводы истца, в том числе о злоупотреблении правом со стороны единоличного исполнительного органа общества при наличии корпоративного конфликта, в судах первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследованы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО ИФК "Каминцентр".

28 января 2014 года между ООО ИФК "Каминцентр" (продавец) в лице президента Абдуллина И.Х. и ООО "Вывески.ру" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренным настоящим договором, земельный участок общей площадью 699 817 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК "Камский", кадастровый номер 16:52:070308:209, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного производства (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора стоимость земельного участка составляет 13 996 340 руб. Оплата земельного участка осуществляется безналичным способом в момент подписания настоящего договора.

Согласно передаточному акту от 28.01.2014 имущество по договору купли-продажи от 28.01.2014 продавцом передано покупателю.

29 января 2014 года в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан ООО ИФК "Каминцентр" подано заявление о государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества.

07 февраля 2014 года право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за ООО "Вывески.ру".

Договор сторонами фактически исполнен, объект недвижимости находится в собственности ООО "Вывески.ру", денежные средства поступили на счет ООО ИФК "Каминцентр".

Давлетшин Р.Р., полагая, что указанная сделка для ООО ИФК "Каминцентр" является крупной, однако при ее совершении не были соблюдены требования действующего законодательства об одобрении такой сделки общим собранием участников общества, обратился в суд с требованиями о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО ИФК "Каминцентр" за 2013 года активы общества составляли 106 755 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2014 по делу назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, эксперту Абдухаликовой Лиане Рафаэлевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", на 28.01.2014, с учетом кадастровой стоимости?

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2014 на разрешение эксперта поставлен дополнительный вопрос, а именно: какова рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", на 28.01.2014 с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 кв. м, блокированные семейные дома с участками до 600 кв. м, дома квартирного типа до 3 этажей (с участками или без участков).

Согласно выводам эксперта по первому вопросу, содержащимся в заключении эксперта N 2061/07-3 от 18.11.2014:

- рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", на 28.01.2014 с учетом кадастровой стоимости, составляет 16 555 963 руб.

Согласно выводам эксперта по дополнительному вопросу (поставленному истцом), содержащимся в заключении эксперта N 3837/07-3 от 18.11.2014:

- определить рыночную стоимость объекта недвижимости на ретроспективную дату можно лишь по правоустанавливающим документам на объект. В представленных материалах дела имеются правоустанавливающие документы, согласно которым должно проводиться исследование на определение рыночной стоимости на ретроспективную дату (28.01.2014), а именно: кадастровый паспорт земельного участка N 1600/301/11-236284 от 30.11.2011 (том N 3 лист дела 93), и кадастровая выписка о земельном участке N 1600/301/14-273934 от 23.05.2014 (доп. материалы), которые свидетельствуют о том, что на 28.01.2014 категория земель и вид разрешенного использования земельного участка не менялись.

При этом указано, что земельный участок на дату оценки (28.01.2014) может быть отчужден только как земельный участок категория земель: земли населенных пунктов с видом разрешенного использования: земли сельскохозяйственного производства (ФСО N 2, п.6), что дает основания сделать вывод о невозможности определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", на 28.01.2014 с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 кв. м, блокированные семейные дома с участками до 600 кв. м, дома квартирного типа до трех этажей (с участками и без участков).

Определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория ПК "Камский", с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 кв. м, блокированные семейные дома с участками до 600 кв. м, дома квартирного типа до трех этажей (с участками и без участков) возможно при условии наличия правоустанавливающих документов с указанием категории земель и вида разрешенного использования, а также, согласно проведенному выше анализу, должны быть учтены все обременения и выполнены все условия по переводу земли (изменения вида разрешенного использования).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО ИФК "Каминцентр" за 2013 года активы общества составляли 106 755 000 руб.

Цена продажи земельного участка составила 13 996 340 руб., которая составила менее 25% от стоимости имущества общества, определенного на основании бухгалтерского баланса.

Кроме того, рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, определенная экспертом 16 555 963 руб., также составляет менее 25% от стоимости имущества общества.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что доводы заявителя жалобы о крупном характере совершенной сделки являются необоснованными.

Судами также исследованы доводы истца об освоении спорного земельного участка, прокладки коммуникаций и установлено, что представленная переписка (том 4), являлась, в том числе, и объектом исследования эксперта (том 6 л.д. 8), касается прокладки коммуникаций по граничащим со спорным объектам участкам, что дало основание эксперту сделать вывод о прохождении коммуникаций вблизи земельного участка с кадастровым N 16:52:070308:209. Экспертом установлено, что на момент экспертного осмотра земельный участок имеет следующие характеристики, в том числе - наличие коммуникаций не установлено, возможность прокладки коммуникаций осуществима.

Доводы о необоснованном отказе в назначении повторной экспертизы отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствуют основания для сомнений в достоверности сведений, представленных в экспертных заключениях N 2061/07-3 и N3837/07-3 от 18.11.2014, истцом не доказано наличие обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ, для проведения повторной экспертизы. Повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, доказательств неправомерного определения рыночной стоимости и нарушений при составлении экспертных заключений истцом не представлено.

Судами установлено, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Выводы судебных экспертиз от 18.11.2014 основаны исключительно на материалах дела с учетом доказательств, представленных сторонами в суд. Заключения эксперта сделано с учетом сформулированных судом и сторонами по делу вопросов, не содержит противоречий или сомнительных выводов. Содержащиеся в определениях суда от 05.05.2014 и 07.10.2014 вопросы эксперту, которые были поставлены судом по ходатайству Давлетшина Р.Р., полностью соответствуют вопросам, изложенным экспертом в заключительной части "Выводы" своего заключения.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что предусмотренных законом оснований для назначения повторной экспертизы, не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что при совершении оспариваемой сделки допущены нарушения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также являлись предметом исследования и отклонены по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункту 8.4.1.19 устава общества принятие решения о совершении сделки, стоимость которой превышает 50% стоимости имущества Компании, относится к исключительной компетенции собрания участников Компании.

Пунктом 8.11.1.3 устава общества установлено, что решение вопроса о совершении крупных сделок в случаях, если стоимость сделки составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества компании, относится к компетенции Совета директоров Компании.

В соответствии с уставом ООО ИФК "Каминцентр" отчуждение земельного участка не признается крупной сделкой, так как стоимость земельного участка составляет менее 25% от стоимости имущества общества.

Следовательно, вопрос о продаже земельного участка не относится к компетенции Совета директоров общества и к исключительной компетенции собрания участников Компании.

Согласно пункту 8.12.2 устава общества Президент без доверенности действует от имени Компании, совершает сделки от имени Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и уставом Компании, вопрос о заключении договора купли-продажи земельного участка относится к компетенции единоличного исполнительного органа - Президента общества.

Следовательно, совершение сделки по отчуждению спорного земельного участка осуществлено Президентом общества в пределах своих полномочий.

При этом судами учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2014 по делу N А65-5339/2014.

Судами также учтено, что доказательства совершения оспариваемой сделки с целью причинения явного ущерба для юридического лица, а также наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях Абдуллина И.Х. и ООО "Вывески.ру" в ущерб интересам ООО ИФК "Каминцентр", не представлены.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011N 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.

При этом следует учесть, что само по себе нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительной сделки, совершённой указанными органами от имени общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не опровергают выводы судов, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А65-4387/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.В. Топоров