Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф06-234/15 по делу N А55-22814/2014

г. Казань

15 сентября 2015 г.

Дело N А55-22814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Росагролизинг" - Семениди О.В., доверенность от 29.12.2014 N 317/д,

общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в лице конкурсного управляющего Беспалова Алексея Павловича - Мироненко И.В., доверенность от 10.07.2015 N 11, Малышевой Н.А., доверенность от 10.07.2015 N 3,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-22814/2014

по заявлению ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", г. Самара (ИНН: 6316132734, ОГРН: 1086316004114) о несостоятельности (банкротстве) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (далее - ООО "Приволжскагролизинг", должник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 19.09.2014 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Приволжскагролизинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 в удовлетворении заявления ООО "Приволжскагролизинг" о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 отменено.

Заявление ООО "Приволжскагролизинг" о признании его несостоятельным (банкротом) удовлетворено.

ООО "Приволжскагролизинг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "Приволжскагролизинг" направлен на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Самарской области.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что ООО "Приволжскагролизинг" были нарушены нормы, определяющие порядок ликвидации юридического лица, установленные статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявление должника о признании несостоятельным (банкротом) подано в Арбитражный суд Самарской области до истечения установленного законом (статьей 63 ГК РФ) срока для предъявления требований кредиторов и формирования промежуточного ликвидационного баланса; до завершения установленных статьей 63 ГК РФ ликвидационных мероприятий.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "РосАгроЛизинг" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО "Приволжскагролизинг", полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 29.07.2014 общим собранием участников ООО "Приволжскагролизинг" было принято решение о ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия, председателем ликвидационной комиссии назначен Карачев Ю.Н., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2014 внесена соответствующая запись.

Сообщение о начале процедуры добровольной ликвидации в отношении ООО "Приволжскагролизинг" опубликовано в Вестнике Государственной Регистрации 13.08.2014.

22 сентября 2014 года председатель ликвидационной комиссии Карачев Ю.Н. обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), ссылаясь на установленную ликвидационной комиссией недостаточность имущество должника для погашение требований кредиторов. При этом указывает, что при общем размере установленной ликвидационной комиссией кредиторской задолженности - 392 346 246 руб. 76 коп., стоимость имущества (активов) ООО "Приволжскагролизинг", которое может быть использовано для погашения требований кредиторов, составляет 236 899 656 руб. 91 коп. (в том числе: 285 289 руб. 67 коп. - основные средства, 12 996 345 руб. 82 коп. - денежные средства, находящиеся на счетах и в кассе должника, 223 618 021 руб. 42 коп. - дебиторская задолженность).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 62, 63 ГК РФ и исходил из того, что обществом не соблюдена процедура ликвидации (статьи 61-63 ГК РФ). Установив, что обращение в суд с заявлением имело место до истечения двухмесячного срока, предусмотренного для предъявления кредиторами требований к должнику и формирования промежуточного ликвидационного баланса, оно было расценено судом первой инстанции как преждевременное.

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях должника признаков злоупотребления правом, установив, что признаки недостаточности имущества должника имели место быть на дату принятия решения о его ликвидации.

По результатам повторного рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства выводы суда первой инстанции были признаны ошибочными.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление ООО "Приволжскагролизинг" о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, суд апелляционной инстанции исходил из подтверждения материалами дела признака недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу положений статьи 61 ГК РФ, если стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, он может быть ликвидирован только в порядке, предусмотренном статьей 65 ГК РФ, то есть в порядке признания его несостоятельным (банкротом) по решению суда.

Это касается и случаев, когда в отношении должника его учредителями (участниками) принято решение о ликвидации.

Исходя из этого при банкротстве ликвидируемых должников подлежат применению нормы законодательства о несостоятельности (банкротстве), а не нормы ГК РФ, регулирующие общие вопросы ликвидации юридических лиц.

Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность должника до обращения в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) выполнять требования статей 62 и 63 ГК РФ, равно как и представлять суду доказательства производства этих действий (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2004 N 408/04).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве, если стоимости имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 15.12.2004 N 29), если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Недостаточностью имущества признается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (часть 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

В пункте 6 постановления Пленума от 15.12.2004 N 29 разъяснено, что при оценке арбитражными судами соблюдения обязанности ликвидируемого должника по обращению в суд с заявлением о признании его банкротом (пункт 2 статьи 9 Закона) следует учитывать, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве такая обязанность возникает независимо от соблюдения условий, установленных пунктом 2 статьи 6 Закона, то есть независимо от наличия такого признака, как неплатежеспособность.

Согласно статье 38 Закона о банкротстве к заявлению должника прикладываются документы, подтверждающие наличие задолженности, а также неспособность должника удовлетворить требования кредиторов в полном объеме; основание возникновения задолженности; иные обстоятельства, на которых основывается заявление должника; список кредиторов и должников заявителя с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей и указанием адресов кредиторов и должников заявителя; бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату или заменяющие его документы.

Конкретный перечень документов, по которым суд должен установить факт недостаточности имущества должника, законом не установлен.

Наличие имущества должника, стоимость которого достаточна либо недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, определяется на основе данных бухгалтерского учета, данных ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также отчета независимого оценщика.

Суд оценивает представленные должником доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ.

Отсутствие промежуточного ликвидационного баланса к моменту обращения ликвидатора с соответствующим заявлением в арбитражный суд не препятствует возможности установления факта недостаточности имущества должника в ходе рассмотрения заявления о признании должника банкротом.

Статьями 65, 68 АПК РФ закреплено правило об обязанности участвующего в деле лица доказать определенными доказательствами обстоятельства дела, на которые оно ссылается (допустимость доказательств).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив соотношение стоимости имущества должника (его активов) и размера кредиторской задолженности к нему и установив недостаточность стоимости имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов (расчетов с ними), суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что недостаточность имущества должника подтверждена представленными в дело доказательствами, в связи с чем имеются основания для признания должника банкротом с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу N А55-22814/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев