Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф06-406/15 по делу N А55-20388/2013

г. Казань

17 сентября 2015 г.

Дело N А55-20388/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

ответчика - Кириллова Д.В. (доверенность от 10.01.2015 N 1),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-20388/2013

по исковому заявлению администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области (ОГРН 1026303857436) к открытому акционерному обществу "Уют" (ОГРН 1106319004714) об оспаривании решения, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Звягинцева Алексея Николаевича, Жириной Ирины Михайловны, общества с ограниченной ответственностью "СтройЭкспертНадзор",

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Уют" (далее - ОАО "Уют", ответчик), с учетом уточнения предмета иска, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уют" от 26.06.2013, принятого по вопросу 10 "Разное".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2014 отменено решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, администрация обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, акционерами ОАО "Уют" являются: администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области, Звягинцев Алексей Николаевич и Жирина Ирина Михайловна.

26 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Уют" на котором по вопросу 10 повестки дня приняты следующие решения о реализации имущества ОАО "Уют": по вопросу 10.1: о реализации имущества, принадлежащего ОАО "Уют", индивидуальному предпринимателю Осиповой Н.И. - встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 65,40 кв. м, 1 этаж комнаты N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, кадастровый номер 63-63-27/027/2006-121, находящееся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Советская, д. 2; по вопросу 10.2: о реализации имущества, принадлежащего ОАО "Уют", обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭкспертНадзор" - нежилое здание, назначение: нежилое, производственное здание (сооружение). 4-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 1915,5 кв. м, N 0000274, литера А, А1, А2, кадастровый мер 63:27:000000:0000(0)//2:0000274:АА1А2//0969:00:0001:001:0:0, находящееся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1; земельный участок, назначение: Земли населенных пунктов, под нежилым зданием и территорией обслуживания, площадью 13 858 кв. м, с кадастровым номером 63:27:0704008:205, находящийся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1.; по вопросу 10.1. единогласно (37 010 850 голосов) принято решение против, по вопросу 10.2. решение принято большинством голосов (22 206 510 голосов - за, 14 804 340 голосов - против).

Администрация, владеющая 40% акций ОАО "Уют", обратилась в суд с настоящим иском указывая на то, что принимала участие в общем собрании, голосовала против принятия оспариваемых решений, изложенных в пункте 10 протокола, указанные решения приняты с нарушением процедуры проведения собрания, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", а именно: общим собранием приняты решения по вопросу N 10, не включенному в повестку дня; нарушена процедура голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решения общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Как следует из материалов дела, в оспариваемом собрании принимали участие все акционеры ОАО "Уют".

Суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров, поскольку стоимость имущества предложенного к отчуждению в пункте 10 повестки общего собрания, составляла не более 50% балансовой стоимости активов общества. Кроме того, суды правильно указали, что решение по пункту 10.2. принято большинством голосующих акций общества (22 206 510 голосов, что составляет 60%), а по пункту 10.1. решение "против" принято единогласно.

Также, из материалов дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Уют" от 20.11.2013 N 10 по вопросу 3 повестки дня принято решение об одобрении ранее принятого решения на годовом общем собрании акционеров ОАО "Уют" от 26.06.2013 о реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "СтройЭкспертНадзор".

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали удовлетворения заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу N А55-20388/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров