Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф06-27226/15 по делу N А55-27842/2014

г. Казань

18 сентября 2015 г.

Дело N А55-27842/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Лебедевой А.В. (доверенность от 23.09.2013),

ответчика - Шикуновой С.А. (доверенность от 04.12.2014), Денисовой Л.В. (доверенность от 04.12.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015 (судья Дегтярев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А55-27842/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Сигма", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Мебель", г. Новокуйбышевск Самарской области, обществу с ограниченной ответственностью "Луч", г. Новокуйбышевск Самарской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Мебель", г. Самара, о признании сделок недействительными и признании права отсутствующим,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее - ООО "Магнат"), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма"), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Мебель" (далее - ООО "Мастер-Мебель"), обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ООО "Луч") о признании сделок по передаче недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на спорный объект за ООО "Мастер -Мебель".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика - ООО "Сигма" с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 08.09.2015 был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 11.09.2015 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Мастер-Мебель" и ООО "Луч" 11.03.2014 заключен договор купли-продажи главного производственного корпуса нежилого отдельно стоящего здания, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, литера А13А13/1а, расположенного по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская.

Объект недвижимости передан по акту приема - передачи.

До совершенной сделки спорное имущество, принадлежащее ООО "Мастер- Мебель", находилось в залоге у Банка в обеспечение исполнения обязательств ООО "Мастер-Мебель" по договору от 29.05.2009 N 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 14.12.2012 по делу N 2-1371/2012, оставленным апелляционным определением Самарского областного суда без изменения 04.03.2013, солидарно с ООО "Вольный стиль", ООО "Мастер- Мебель", Мячикова Андрея Викторовича, ООО "Стрела" в пользу Банка взыскана задолженность по договору от 09.07.2009 N 3263 в размере 30 357 941,12 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10121/2013 от 03.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, с ООО "Мастер-Мебель" в пользу Банка взыскано 40 002 456,48 руб. в счет исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.06.2009 N 3254, от 22.04.2009 N 3241.

Решением Арбитражного суда Самарской области дело N А55- 26134/2013 от 30.05.2014, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 12.08.2014, с ООО "Мастер-Мебель" взыскано в пользу Банка 111 850 757,51,48 руб. в счет исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 12.02.2009 N 3218, от 17.07.2009 N 3264, от 20.11.2009 N 3289, заключенных с ООО "Волжский стандарт".

Арбитражным судом Самарской области по заявлению ОАО "Сбербанк России" 24.10.2014 "Мастер-Мебель" признан банкротом, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 17.12.2013, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 24.03.2014, в счет погашения задолженности ООО "Мастер-Мебель" перед Банком с Мячикова А.В. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.05.2009 N 3251, от 22.04.2009 N 3241, от 05.06.2009 N 3254, от 12.02.2009 N 3218, от 17.07.2009 N 3264, от 20.11.2009 N 3289 взыскана задолженность в общей сумме 168 684 653,96 руб.

В связи с неисполнением Мячиковым А.В. обязательств перед Банком и отсутствия имущества, на которое возможно обратить взыскание, истец 09.06.2014 обратился в Самарский районный суд г. Самары с исковым заявлением о выделе доли Мячикова А.В. в праве общей совместной собственности супругов Мячиковых 100% доли в уставном капитале ООО "Луч", единственным участником которого является Мячикова О.В. и об обращении взыскания на указанную долю Мячикова А.В.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 20.08.2014, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 20.10.2014, выделена доля Мячикова А.В. в праве общей совместной собственности в уставном капитале ООО "Луч" в счет погашения задолженности Мячикова А.В. перед Банком и обращено взыскание на данную долю.

ООО "Луч" 30.06.2014 передало спорное имущество ООО "Магнат" по договору купли-продажи.

ООО "Магнат" 01.10.2014 по договору купли-продажи передало имущество, являющееся предметом настоящего спора ООО "Сигма", созданного 18.09.2014.

Истец считая, что отчуждение спорного имущества привело к уменьшению действительной стоимости активов, лишило возможности Банку удовлетворить свои требования, сделки по отчуждению имущества, совершенные между ООО "Мастер-Мебель" и ООО "Луч", между ООО "Луч" и ООО "Магнат", между ООО "Магнат" и ООО "Сигма", являются мнимыми сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

На основании пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Применительно к купле-продаже экономическая целесообразность (деловая цель) заключения соответствующего договора для продавца обусловлена получением встречного предоставления - согласованной денежной стоимости отчуждаемого имущества (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При соблюдении требований разумности и добросовестности побудить собственника к продаже имущества способно лишь такое встречное предоставление, которое сопоставимо с рыночной ценой указанного имущества.

Материалами дела подтверждается, что право собственности на главный производственный корпус площадью 27773,10 кв.м было зарегистрировано за ООО "Мастер-Мебель" на основании договора купли-продажи от 24.05.2001 N 36 и от 01.06.2009 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.07.2009 серия 63-АД N096421.

Между ООО "Мастер-Мебель" и ООО "Луч" 11.03.2014 заключен договор N 1-ММ купли-продажи недвижимости, предметом которого является отдельно стоящее здание (7-этажное), общая площадь 27747,2 кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск по ул. Ульяновская.

Сумма договора определена в размере 14 800 000 руб.

Предмет договора передан по акту от 11.03.2014.

Право собственности на спорное имущество за ООО "Луч" зарегистрировано в ЕГРП 19.03.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 63- АМ N 161414.

Возмездность сделки подтверждается платежным поручением от 12.03.2014 N 56 на сумму 14 800 000 руб., договорами займа, заключенными между ООО "Луч" и ООО "Мастер-Мебель", а также документами, подтверждающими выдачу данных займов, платежными поручениями об оплате ООО "Луч" задолженности ООО "Мастер-Мебель" за потребленную энергию, актом приема-передачи имущества - предмета сделки, регистрацией перехода права к ООО "Луч".

При таких условиях, выводы судов о том, что договор купли-продажи от 11.03.2014 заключенный между ООО "Мастер-Мебель" и ООО "Луч" является возмездной сделкой, у сторон по договору наступили именно те последствия, которые и должны быть у сторон договора купли-продажи, соответствует материалам дела и нормам права.

В рамках арбитражного дела N А55-10121/2013 в определении об отмене обеспечительных мер от 08.04.2014 суд установил фактические обстоятельства того, что по состоянию на 18.03.2014 ООО "Мастер-Мебель" не связано никакими обременительными и денежными обязательствами по кредитному договору от 29.05.2009 N 3251 и договору ипотеки от 28.09.2010 N 3251/8 в связи с полным исполнением обязательств по кредитному договору и погашением кредитной задолженности по договору платёжным поручением от 18.03.2014 N 13.

В связи с указанным, Арбитражный суд Самарской области отменил ранее принятые обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области вносить записи о правах или обременении на заложенное по договору ипотеки от 28.09.2010 N 3251/8 недвижимое имущество, в том числе и спорный объект недвижимости.

Между ООО "Луч" (продавец) и ООО "Магнат" (покупатель) 23.06.2014 заключен договор N 2-Л купли-продажи недвижимости, предметом которого является главный производственный корпус, отдельно стоящее здание общей площадью 27 747,2 кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, по ул. Ульяновская, совместно с другим имуществом и оборудованием.

Сумма договора установлена 39 000 000 руб., указано, что расчет произведен в полном объеме (пункт 3.2. договора), предмет договора купли-продажи передан покупателю по акту от 23.06.2014.

Право собственности на спорное имущество за ООО "Магнат" зарегистрировано в ЕГРП 30.06.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выпиской из ЕГРП от 10.09.2014.

Вотева Галина Викторовна, являясь участником ООО "Магнат" с долей в уставном капитале 100%, по акту от 22.09.2014 передала, а ООО "Сигма" в лице директора Куклева В.Б. приняло в качестве вклада в уставный капитал объект - главный производственный корпус, отдельно стоящее здание общей площадью 27 747,2 кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, по ул. Ульяновская, общей стоимостью 39 000 000 руб.

Право собственности на спорное имущество за ООО "Сигма" зарегистрировано в ЕГРП 01.10.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 63-ан N 366957, выпиской из ЕГРП от 19.01.2015.

Таким образом, на момент регистрации перехода права собственности от ООО "Мастер-Мебель" к ООО "Луч", от ООО "Луч" к ООО "Магнат", от учредителя ООО "Магнат" к ООО "Сигма" в ЕГРП отсутствовали какие-либо обременения спорного объекта недвижимости.

Доказательств мнимости сделок купли-продажи вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Из разъяснений, данных в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, следует, что иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктом 1.2 статьи 6 названного закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлены доказательства владения спорным имуществом на праве собственности.

Надлежащие доказательства того, что Банк вправе действовать в интересах ООО "Мастер-Мебель", также не представлены.

Из пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 153, следует, что иск о признании права отсутствующим является разновидностью негаторного иска. При этом, право на этот негаторный иск имеет только владеющее лицо, зарегистрированное в ЕГРП. Когда спорное имущество отсутствует во владении истца, его право может быть защищено исключительно с помощью иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, удовлетворение которого влечет за собой не только восстановление владения спорной вещью, но и корректировку записей ЕГРП о принадлежности имущества.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

При таких условиях, при рассмотрении подобных требований необходимо установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта нарушения и установление факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Судами установлено, что Банк, заявив иск о признании сделок недействительными, не предъявлял требований о признании за ним права собственности на спорную недвижимость и истребовании имущества из чужого незаконного владения, объектом недвижимости владел и владеет иной хозяйствующий субъект.

По своей сути исковые требования направлены на возврат имущества в собственность ООО "Мастер-Мебель".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ правовой защиты, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А55-27842/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин