Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф06-394/15 по делу N А65-10911/2015

г. Казань

18 сентября 2015 г.

Дело N А65-10911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Гильмутдинова М.Ф. (доверенность от 20.08.2015),

ответчика - Хамитова Л.Т. (доверенность от 20.02.2015),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань") - Ковальчука С.А. (доверенность от 31.12.2014 N 3),

в отсутствие:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Ремикс") - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2015 (судья Аверьянов М.Ю.)

по делу N А65-10911/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК "Казаньжилстрой", Республика Татарстан, Тюлячинский район, п. Узяк, о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Казанский третейский суд" от 12.05.2015 по делу N КТС-7/15,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК "Казаньжилстрой", Республика Татарстан, Тюлячинский район, п. Узяк (ИНН 1619006095, ОГРН 1121675001414) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг", г. Казань (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307) о взыскании 854 861 274 руб. задолженности и 700 000 руб. расходов по уплате третейского сбора,

с участием в арбитражном деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ремикс", г. Москва, и общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК "Казаньжилстрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Казанский третейский суд" (далее - Третейский суд) от 12.05.2015 по делу N КТС-7/15

Заявление мотивировано неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг" (далее - Компания) в добровольном порядке вступившего в законную силу решения Третейского суда.

Определением от 16.06.2015 к участию в арбитражном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройКомплект" (после реорганизации ООО "Ремикс") и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - Объединение).

ООО "Ремикс", являющееся правопреемником первоначального кредитора, в ходатайстве подтвердило состоявшуюся между первоначальным кредитором и Обществом уступку права требования, и указало на отсутствие возражений против удовлетворения заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2015 заявление Общества удовлетворено.

Определение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, признанием Компанией наличия непогашенной задолженности, действительностью договора цессии.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Объединение обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Объединение ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Объединения, судом первой инстанции не учтено следующее: Объединение являлось генподрядчиком по всем объекта строительства, привлечение первоначального кредитора к поставке материалов с генподрядчиком не согласовывалось, аналогичная сумма задолженности является предметом рассмотрения в суде общей юрисдикции, производство по настоящему делу подлежало приостановлению, требования Общества основаны на подложных документах, доказательства фактической поставки товара отсутствуют, право требования фактически подарено Обществу, судом не учтено введение в отношении Компании процедуры банкротства.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебный акт без изменения, поскольку поставка материалов правопредшественником Общества производилась не только на объекты, на которых Объединение было генподрядчиком, Компанией производилось согласование закупаемых материалов, заключение договора цессии в указанную дату подтверждено руководителями предприятий, безвозмездность договора цессии не доказана.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО "Ремикс", извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Объединения поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на отсутствие согласований с Объединением привлечения Общества к поставке материалов, ошибочную оценку судом первой инстанции договора цессии, наличие заявления о признании Компании банкротом.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на наличие в кассационной жалобе доводов, ранее не заявлявшихся Объединением, отсутствие доказательств участия Объединения в деле о банкротстве, подтверждение законности цессии нотариально заверенными заявлениями директоров и правопреемником первоначального кредитора, доказанность материалами дела согласования привлечения Общества в качестве поставщика материалов,

Представитель Компании в судебном заседании так же просил оставить судебный акт без изменения, поскольку у Компании были различные правоотношения с ООО "СК "Казаньжилстрой" и ООО "СФ "Казаньжилстрой", ООО "СК "Казаньжилстрой" осуществляло поставки материалов, ООО "СФ "Казаньжилстрой" выполняло подрядные работы, поставка материалов Обществом подтверждена материалами третейского дела, привлечение первоначального кредитора к поставке материалов было согласовано с Объединением, процедура банкротства в отношении Компании не введена, Компанией предпринимаются меры для выведения Компании из банкротного состояния, заявление о признании банкротом подано Компанией в силу установленной в законе обязанности.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Объединения, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей Объединения, Общества и Компании, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между ООО "РегионСтройКомплект" и Компанией заключены договора поставки от 01.06.2009 N 22-П, от 01.07.2009 N 28-П, от 01.03.2010 N 7-П, от 01.06.2011 N 9-П.

Пунктом 7.3 указанных договоров предусмотрено, что в случае полного или частичного отказа в удовлетворении требований или не получении в срок ответа на претензию, заявитель вправе предъявить иск в Арбитражный суд Республики Татарстан.

18.01.2013 ООО "РегионСтройКомплект" и Компанией подписаны дополнительные соглашения к указанным выше договорам, в соответствии с которыми пункт 7.3 договоров поставки изменён и изложен в следующей редакции: любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из/или в связи с договором или его нарушением, прекращением или недействительностью, подлежат разрешению Третейским судом в соответствии с положением о третейском суде, являющемся в результате ссылки на него частью договора поставки. Решение, принятое Третейским судом, окончательное и не может быть оспорено. Третейское соглашение действительно независимо от других условий договоров поставки.

21.01.2013 между ООО "РегионСтройКомплект" и Обществом заключён договор об уступке права требования, предметом которого является право требования с Компании задолженности образовавшейся из договоров поставки от 01.06.2009 N 22-П, от 01.07.2009 N 28-П, от 01.06.2011 N 9-П.

Ненадлежащее исполнение Компанией договорных обязательств послужило основанием для обращения Общества с исковым заявлением в Третейский суд. В обоснование требований Обществом в материалы третейского дела были представлены товарные накладные на поставку металлопроката и бетона.

Решением Третейского суда от 08.05.2015 по делу N КТС-7/15 в составе председательствующего судьи Порфирьевой Н.Н., судей Нуриева М.С., Ферапонтовой К.В. исковые требования удовлетворены, с Компании в пользу Общества взыскано 854 861 274 руб. 67 коп. основного долга, 700 000 руб. расходов по уплате третейского сбора.

Неисполнение Компанией решения Третейского суда в добровольном порядке в установленный срок послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу, в порядке, предусмотренном статьёй 45 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации".

Удовлетворяя требования Общества, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с положениями части 2 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случаях, если сторона третейского разбирательства, против которой принято решение третейского суда, представит доказательства того, что:

1) третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом;

2) сторона не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда, либо по другим уважительным причинам не могла представить третейскому суду свои объяснения;

3) решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения. Если в решении третейского суда постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением, могут быть отделены от тех, которые не охватываются таким соглашением, арбитражный суд может выдать исполнительный лист только на ту часть решения третейского суда, которая содержит постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением;

4) состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону;

5) решение ещё не стало обязательным для сторон третейского разбирательства или было отменено, либо его исполнение было приостановлено арбитражным судом или иным судом в Российской Федерации, либо судом другого государства, на территории которого это решение было принято, или государства, закон которого применяется.

Согласно части 3 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что:

1) спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом;

2) решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Аналогичные основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда предусмотрены Федеральным законом "О третейских судах в Российской Федерации".

В соответствии с положениями, содержащимися в пункте 20 информационного письма от 22.12.2005 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда фактические обстоятельства, установленные третейским судом, не переоцениваются.

Суд первой инстанции, рассмотрев материалы Третейского дела, принимая во внимание, что спор, рассмотренный Третейским судом, может быть предметом третейского разбирательства, решение Третейского суда не нарушает основополагающие принципы российского права, не установил обстоятельств, препятствующих выдаче исполнительного листа.

Судом первой инстанции отклонены заявленные в ходе рассмотрения заявления доводы Объединения о недействительности договора цессии, ввиду отсутствия доказательств его подписания в указанную дату.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание представленные в материалы дела нотариально заверенные заявления от 23.06.2015, согласно которым Халиков И.Ф. и Ахметов А.Р., подписавшие договор об уступки права требования со стороны ООО "РегионСтройКомплект" и Компании при наличии соответствующих полномочий, подтвердили, что указанный договор был ими подписан 21.01.2013.

При этом наличие взаимоотношений с Обществом, а именно уступку ему права требования, подтверждено так же и правопреемником ООО "РегионСтройКомплект".

Отклоняя доводы Объединения о недействительности договора цессии по признаку безвозмездности, суд правомерно указал, что безвозмездность договора должна быть прямо в нём предусмотрена.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно положениям пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения (безвозмездного договора) должно служить вытекающее из договора ясно выраженное намерение передать вещь или право в качестве дара.

Как установлено судом первой инстанции, договором цессии предусмотрена оплата Обществом уступаемого права требования, что свидетельствует об ошибочности указания Объединением на безвозмездность оспариваемого договора.

Оставляя без удовлетворения ходатайство Объединения о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции требований физического лица к Компании о взыскании задолженности по договорам, заключённым с Компанией, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Доводы Объединения о необходимости приостановления производства по делу обоснованы наличием на рассмотрении в Ново-Савиновском районном суде г. Казани иска Шарафиева Ш.И. к Компании о взыскании задолженности, возникшей из договора подряда заключенного между Компанией ООО СФ "КазаньЖилСтрой".

Судом первой инстанции не установлено взаимосвязи между настоящим делом и делом, рассматриваемым судом общей юрисдикции. При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО СФ "КазаньЖилСтрой" и Общество являются разными юридическим лицами.

Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что на момент рассмотрения кассационной жалобы производство по делу N 2-4461/2015 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Ссылка Объединения на то обстоятельство, что оно, являясь генеральным подрядчиком не имело информации о привлечении к выполнению работ по договору подряда с Компанией ООО "РегионСтройКомплект", не может повлиять на законность обжалованного судебного акта, поскольку в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у Компании договорных отношений помимо Объединения с иными юридическими лицами. Кроме того, материалами дела подтверждён факт согласования Компанией с Объединением привлечения поставщиков, в том числе правопредшественника Общества.

Оценка действительности поставки материалов ООО "РегионСтройКомплект" давалась при рассмотрении дела Третейским судом. Установление данных обстоятельств арбитражным судом при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не предусмотрено процессуальным законодательством и будет свидетельствовать о пересмотре судебного акта Третейского суда по существу требований.

Ссылка Объединения в кассационной жалобе на установление судом кассационной инстанции в рамках дела N А65-1135/2015 признаков злоупотребления правом со стороны Общества не может повлиять на законность обжалуемого судебного акта, поскольку злоупотребление правом со стороны Общества установлено при подаче кассационной жалобы в раках дела о банкротстве Компании.

Фактически доводы Объединения, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права, повторяют доводы, изложенные в возражениях на заявление.

Положениями статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Аналогичные основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда предусмотрены в статье 46 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации".

Предусмотренные процессуальным законодательством и законодательством о третейских судах основания для отказа в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда из материалов настоящего дела не усматриваются.

При изложенных выше обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления соответствуют нормам процессуального права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2015 по делу N А65-10911/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров