Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2015 г. N Ф06-27170/15 по делу N А65-19969/2013

г. Казань

21 сентября 2015 г.

Дело N А65-19969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО" - Жуковой Г.А., доверенность от 31.12.2014 N 544,

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" в лице конкурсного управляющего Волобуева Анатолия Георгиевича - Гараева А.Р., доверенность от 11.03.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева Анатолия Георгиевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2015 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-19969/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО", г. Казань, о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы", д. Татарский Сарсаз, Чистопольский район, Республика Татарстан (ИНН: 1652010980, ОГРН: 1051660005462),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" (далее - ООО "Агрофирма "Сарсазы", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.05.2014 N 83.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2015 Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы". Новым конкурсным управляющим должником утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич (определение суда от 16.03.2015).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО" (далее - ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО") 17.07.2014 в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Сарсазы" требования в общем размере 3 486 364 руб. 77 коп. долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2015 заявление ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" удовлетворено; требование ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в размере 3 486 364 руб. 77 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 определение от 08.04.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуев А.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 08.04.2015 и постановление апелляционного суда от 10.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" основано на договорах, заключенных между ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" и ООО "Агрофирма "Сарсазы":

- договоре субаренды от 01.07.2013 N 19-06, в соответствии с условиями которого ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" обязалось предоставить должнику во временное владение и пользование за плату транспортные средства согласно перечню в Приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия договора сторонами согласован периодом времени - с 01.07.2013 по 10.09.2013, размер ежемесячной субарендной платы - 10 000 руб.

При этом в подтверждение факта передачи должнику в субаренду спорного имущества ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в материалы дела был представлен акт приема-передачи от 01.07.2013 и двухсторонние акты оказанных услуг за указанный период времени (с 01.07.2013 по 10.09.2013) на общую сумму 23 333 руб. 33 коп.; в подтверждение факта наличия возможности представить спорное имущество в субаренду должнику ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в материалы дела представлен договор аренды от 31.05.2013 N 2, заключенный между ним и ОАО "ВАМИН Татарстан".

- договоре возмездного оказания услуг от 23.07.2013 N 1, в соответствии с условиям которого ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" обязалось оказать должнику бухгалтерские услуги согласно перечню, согласованному в пункте 2.2 договора, а должник - оплатить их стоимость в размере, согласованном в дополнительном соглашении. Согласно подписанному сторонами дополнительному соглашению к указанному договору стоимость оказанных кредитору в октябре 2013 года должнику услуг составила 359 000 руб.

В подтверждение факта исполнения принятых на себя по договору от 23.07.2013 N 1 обязательств ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в материалы дела также был представлен двухсторонний акт приемки оказанных услуг за указанный период времени.

- договоре хранения от 10.07.2013 N 5/13-ККЗ, по условиям которого ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" (хранитель) принял на себя обязательства по приемке, сушке, подработке, хранению с обезличиванием и погрузке зерна (пшеницы, ржи, ячменя), а должник (поклажедатель) - по оплате стоимости оказанных услуг.

Расценки подлежащих оказанию в соответствии с условиями указанного договора услуг согласованы сторонами в пункте 4.1 договора.

При этом в подтверждение факта исполнения принятых на себя по договору от 10.07.2013 N 5/13-ККЗ обязательств ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в материалы дела были представлены двухсторонние акты приемки оказанных услуг на общую сумму 1 486 638 руб. 22 коп., счет-фактуры на соответствующие суммы.

- договоре толлинга (переработка давальческого сырья) от 07.08.2013 N 107/Т-13 (с учетом протокола разногласий к нему), по условиям которого ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" приняло на себя обязательства изготовить по поручению должника (заказчика) на своем производственном оборудовании из давальческого зерна комбикорм, а заказчик - оплатить стоимость выполненных работ.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.7, 3.1.5 договора цена, количество, ассортимент и сроки передачи сырья и готового товара определяются с соответствии с заявкой на переработку, спецификацией, накладными, приходными ордерами и актами выполненных работ.

В подтверждение факта исполнения принятых на себя по договору от 07.08.2013 N 107/Т-13 обязательств и их объема ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в материалы дела были представлены двухсторонние акты приемки выполненных работ на общую сумму 1 486 638 руб. 22 коп., счет-фактуры на соответствующие суммы.

Ненадлежащее исполнение должником принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств, явилось основанием для обращения ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в арбитражный суд с настоящим требованием.

При рассмотрении требования ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" в суде первой инстанции конкурсным управляющим должником было заявлено о фальсификации доказательств: договоров субаренды от 01.07.2013 N 19-06, возмездного оказания услуг от 23.07.2013 N 1, хранения от 10.07.2013 N 5/13-ККЗ и толлинга (переработка давальческого сырья) от 07.08.2013 N 107/Т-13, а также подтверждающих исполнение кредитором по указанным договорам обязательств документов (актов), и назначении судебной бухгалтерской экспертизы.

В целях осуществления проверки заявления о фальсификации Арбитражный суд Республики Татарстан определением 15.12.2014 удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего должником о назначении судебной бухгалтерской экспертизы на предмет установления своевременного отражения в бухгалтерском и налоговом учете должника и кредитора хозяйственных операций, на которых основано требование кредитора, производство которой поручено Специализированному экспертному бюро Дмитрия Коровина, эксперту Коровину Д.А.

Согласно заключению эксперта от 05.03.2015 N 03/1-сэб/2015 хозяйственные операции по представленным на экспертизу документам в бухгалтерском и налоговом учете ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" были своевременно; должником названные операции отражены частично.

С учетом результатов проведенной в рамках настоящего обособленного спора экспертизы (своевременного и полного отражения в бухгалтерском и налоговом учете кредитора соответствующих хозяйственных операций) арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для сомнений в достоверности представленных кредитором в обоснование заявленных к должнику требований доказательств.

В этой связи, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении представленными в материалы дела документами факта исполнения ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств (оказания ООО УК "ПРОСТО МОЛОКО" должнику услуг, выполнения работ, передачи должнику в субаренду имущества), о ненадлежащем встречном исполнении должником обязательства по указанным договорам, в связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 606, 614, 779, 886, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 100 Закона о банкротстве, признал требование заявителя обоснованным и включили его в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опровергли правильность выводов судов.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленные кредитором в обоснование заявленного требования документы (договоры, акты) от имени должника подписаны неуполномоченным лицом, в том числе по мотиву отсутствия расшифровки подписи указанного лица, правомерно не были приняты судебными инстанциями во внимание исходя из того, что подпись лица, учиненная от имени должника на указанных документах, была заверена печатью должника, подлинность которой лицами, участвующими в деле не оспаривалась; надлежащих доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в актах приемки оказанных услуг, выполненных работ и передачи имущества в аренду, лицами, участвующими в деле, в нарушении статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А65-19969/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева